Артем Лызин
Артем Лызин
Генеральный директор ООО «Гестион» (г. Москва), эксперт по вопросам корпоративного права.

Решения по уставному капиталу и имуществу общества

Вопросы увеличения и уменьшения уставного капитала являются прерогативой участников ООО. Решение об увеличении капитала удостоверяется нотариусом. Интересно, что Закон об ООО (п.1 ст.38) не запрещает увеличивать уставной капитал на собрании в форме заочного голосования. Однако необходимость нотариального удостоверения и позиция Федеральной нотариальной палаты превращают это право в фикцию. В результате юристы советуют решать вопрос об увеличении капитала в форме заседания.

По итогам собрания об увеличении уставного капитала составляется протокол. Последний, подписывается председательствующим и секретарём собрания. Впрочем, закон, единогласное решение собственников компании, а также Устав могут предусматривать иной способ подтверждения проведения заседания и результаты голосования на нем (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Участники вправе увеличить уставной капитал за счет имущества ООО, за счет дополнительных вкладов собственников компании, а также за счет вкладов отдельных участников и третьих лиц.

Что же касается уменьшения капитала, то общество снижает его размер, когда фирма должна уплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО), либо, когда компания не распределила или не продала долю, находящуюся на балансе Общества в течение 1 года. Кроме того, собственники уменьшают капитал, когда стоимость чистых активов оказывается меньше уставного капитала ООО по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или за каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше уставного капитала.

Уставной капитал уменьшается путем снижения номинальной стоимости доли, а также путем погашения доли, принадлежащей ООО. Необходимо также помнить, что при уменьшении уставного капитала требуется уведомить кредиторов компании.

Если участники полностью оплатили уставной капитал, отсутствуют обязательства по выплате действительной стоимости доли, ООО не обладает признаками банкротства, а размер чистых активов больше суммы уставного капитала, то участники вправе распределить чистую прибыль.

Компетенция общего собрания Норма Порядок принятия решения Вид компетенции
Изменить размер уставного капитала, увеличить уставной капитал за счет его имущества (требуется нотариальное удостоверение), увеличить уставной капитал за счет внесения дополнительных вкладов (всеми) участниками общества, установить общую стоимость дополнительных вкладов, установить единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ООО и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (необходимо нотариальное удостоверение) П.п. 2 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 18, п. 3 ст. 17, абз. 1 п. 1 ст. 19, п. 3 ст. 17 Закона об ООО Не менее 2/3 голосов Исключительная
Изменить срок внесения дополнительного вклада участником на основании решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов (всеми) участниками доли Абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО Простое большинство Исключительная
Утвердить итоги внесения дополнительных вкладов (всеми) участниками ООО и внести в устав изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО Не менее 2/3 голосов Исключительная
Увеличить уставной капитал юрлица на основании заявления (заявлений) участника (участников) ООО о внесении дополнительного вклада и (или) на основании заявления третьего лица (требуется нотариальное удостоверение), внести в устав изменения в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления о внесении вклада (дополнительного вклада), увеличить номинальную стоимости доли участника или долей участников, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, принять в ООО третье лицо (третьи лица), вносящего(их) вклад, определить номинальную стоимость и размер доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также изменить размеры долей участников Абз. 1, 3, 4 п. 2 ст. 19, 3 ст. 17, абз. 3-4 п. 2 ст. 19, абз. 1 и 3 п. 2 ст. 19, абз. 1 и 4 п. 2 ст. 19, абз. 1 и 4 п. 2 ст. 19 Закона об ООО Единогласно Исключительная
Одобрить внесение дополнительных вкладов участников и (или) вкладов третьих лиц зачетом денежных требований к ООО, утвердить денежную оценку имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Абз. 1 п. 4 ст. 19, абз. 1 п. 2 ст. 15 Закона об ООО Единогласно Исключительная
Утвердить альтернативный порядка предоставления участником денежной компенсации при прекращении у юрлица права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование ООО для оплаты доли Абз. 1 п. 3 ст. 15 Закона об ООО Простое большинство. Голоса субъекта, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, Исключительная
Уменьшить уставной капитал ООО, уменьшить уставной капитал до суммы, не превышающей стоимости чистых активов юрлица (если стоимость чистых активов остаётся меньше уставного капитала фирмы по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов ООО оказалась меньше его уставного капитала) П.п. 2 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 30 Закона об ООО Не менее 2/3 голосов Исключительная

Вклады в имущество

Вынести решение о внесении вкладов в имущество ООО Абз. 2 п. 1 ст. 27 Закона об ООО – Не менее 2/3 голосов Исключительная
Вынести решение о внесении вкладов не денежными средствами П. 3 ст. 27 Закона об ООО Простое большинство Исключительная

Распределение чистой прибыли

Распределить чистую прибыль между владельцами ООО, определить часть прибыли юрлица, распределяемой между участниками, установить срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества (срок выплаты части распределенной прибыли общества не может превышать 60 дней со дня вынесения решения о распределении прибыли) П.п. 7 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 28, п. 3 ст. 28 Закона об ООО Простое большинство Исключительная

Решения по долям

Предоставить участнику право выхода из ООО и определить срок, в течение которого он может осуществить это право Абз. 3 п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО – Единогласно Исключительная
Дать согласие на передачу в залог доли/части доли в уставном капитале третьему лицу; П. 1 ст. 22 Закона об ООО Простое большинство Исключительная
Распределить долю, перешедшею к обществу П.2 ст. 24 Закона об ООО Простое большинство Исключительная
Предложить для приобретения долю, перешедшею к ООО, всем участникам общества, если в результате такой продажи не изменяются размеры долей участников П. 2, 4 ст. 24 Закона об ООО Простое большинство Исключительное
Продать доли (части) доли, перешедшие к ООО, участникам, если в результате такой продажи изменяются размеры долей участников; П. 4 ст. 24 Закона об ООО Единогласно Исключительная
Продать доли (части доли), перешедшие к юрлицу, третьим лицам П. 4 ст. 24 Закона об ООО Единогласно Исключительная
Установить иную цену продажи доли (части доли), перешедшей к обществу; П. 4 ст. 24 Закона об ООО Единогласно Исключительная
Выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале; Абз. 2 п. 2 ст. 25 ФЗ об ООО – Единогласно Исключительная
Определить иной порядок оплаты кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества Абз. 2 п. 2 ст. 25 Закон об ООО Единогласно Исключительная

Одобрение сделок

В совершении сделки могут быть заинтересованы многие лица, имеющие возможность влиять на деятельность ООО. К таковым относятся руководители, члены Совета Директоров, члены Правления, участники, владеющие более чем 50% долей, аффилированные с участниками и руководителями фирмы субъекты. Для того, чтобы правильно оформить согласие на совершение сделки в которой есть заинтересованность надо установить перечень всех заинтересованных лиц.

Субъект считается заинтересованным, когда контрагентом, выгодоприобретателем по договору, посредником или представителем стороны по сделке является он сам, супруг, родители, дети, братья, сестры, подконтрольные лица и так далее. За 15 дней до совершения сделки ООО обязано известить о ней собственников и членов совета директоров не заинтересованных в совершении данного договора. Как правило, сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения. Однако если участник или руководитель направит соответствующее требование обществу, то общее собрание обязано предварительно одобрить подобную сделку.

Если сделка не является типичной для повседневной деятельности ООО, связана с покупкой, продажей или передачей имущества во временное пользование, а также с предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности и при этом стоимость имущества по сделке составляет 25 % и более балансовой стоимости активов, то такая сделка считается крупной. При этом, если стоимость имущества по сделке составляет 50 и более процентов от стоимости активов ООО, то решение о согласии провести данную сделку дает общее собрание юрлица.

Компетенция общего собрания Норма Порядок принятия решения Вид компетенции
Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой есть заинтересованность Абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона об ООО Простое большинство. В голосовании не участвуют собственники долей, заинтересованные в совершении сделки, также участники, полконтрольные лицам, заинтересованным в совершении сделки Не исключительная
Предварительно утвердить условия проведения открытых торгов или участия в них Абз. 10 п. 7 ст. 45 Закона об ООО Простое большинство Не исключительная (во многих ООО это компетенция Совета Директоров)
Дать согласие на совершение крупной сделки Абз. 1 п. 3 ст. 46 ФЗ Простое большинство Исключительная компетенция, когда цена сделки составляет свыше 59% стоимости имущества ООО и не исключительная, если цена сделки составляет от 25% до 50% стоимости имущества юрлица
Определить срок, в течение которого действует решение о согласии на совершение крупной сделки Абз. 10 п. 3 ст. 46 Закона об ООО Простое большинство Исключительная
Дать согласие заключить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность П. 6 ст. 46 Закона об ООО Простое большинство Исключительная

Смотрите так же по теме «Решения участников»:

Оцените эту страницу!
[Всего: 5 Средний: 5]

Смотрите также

Принятие решений участниками ООО как бизнес-процесс

Ситуация в экономике заставила предпринимателей сократить издержки и оптимизировать бизнес-процессы. Однако под оптимизацию подпадают исключительно закупки, реклама, производство и продажи.В

Читать полностью »

Поделиться

Поделиться в vk
VK
Поделиться в skype
Skype
Поделиться в whatsapp
WhatsApp
Поделиться в telegram
Telegram
Поделиться в email
Email
Поделиться в print
Print

Оставьте заявку

Мы свяжемся с Вами в ближайшее время. Юридические и бухгалтерские консультации являются платными. Информацию о стоимости услуги мы напишем в ответ на Ваше сообщение.
Не обязательно
Получайте регулярную рассылку публикаций и новостей от компании «Гестион»
Прокрутить наверх

Заказать обратный звонок

Специалист ответит в рабочее время: с ПН. по ЧТ.: 10:00–19:00, ПТ.: 10:00–18:00.