Определение основных направлений деятельности ООО и контроль текущей работы
Эта группа компетенций включает в себя несколько сфер: определение основных направлений деятельности, контроль текущей работы и смена наименования. Большинство ООО не затрудняют себя созданием документа об основных направлениях деятельности и не обращают внимание насколько виды деятельности по ОКВЭД, заявленные при создании, соответствуют тому, чем в реальности занимается компания. Кстати и регистрирующие органы зачастую не обращают внимания на этот аспект. В результате основным видом деятельности по ЕГРЮЛ может быть мойка машин, а на деле компания ведет бизнес в области ландшафтного дизайна. И никого это не удивляет. Что же касается текущей работы и смены наименования, то это исключительные компетенции. Утверждая, отчеты, увеличивая количество голосов для создания филиалов и представительств, а также меняя название, участники непосредственно влияют на работу ООО.
| Компетенция общего собрания | Норма | Порядок принятия решения | Вид компетенции |
|---|---|---|---|
| Определять основные направления деятельности ООО | П.п. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО | Простое большинство | Не исключительная |
| Утверждать (принимать) документы, регулирующие внутреннюю деятельность ООО | П.п. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО | Простое большинство | Не исключительная |
| Утверждать годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы | П.п. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО | Простое большинство на очном собрании | Исключительная |
| Изменить наименование и место нахождение общества | П.п. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО | Не менее 2/3 голосов | Исключительная |
| Принять решение участвовать в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций | П.п. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО | Простое большинство | Не исключительная |
| Увеличить минимальное количество голосов, необходимого для принятия решения о создании филиала и открытии представительства | Абз. 1 п. 1 ст. 5 Закона об ООО | Не менее 2/3 голосов | Исключительная |
| Передать Федеральной нотариальной палате право ведения и хранения списка участников общества в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата | Абз. 3 п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО – | Простое большинство | Исключительная |
Регулирование труда работников
Единственный вопрос, который регулируется не законом об ООО, а Трудовым Кодексом. Он относится к не исключительной компетенции и принимается простым большинством голосов.
| Компетенция общего собрания | Норма | Порядок принятия решения | Вид компетенции |
|---|---|---|---|
| Разрешить руководителю ООО работать по совместительству у другого работодателя | Абз. 1 ст. 276 ТК РФ | Простое большинство | Не исключительная |
Организация и проведение общих собраний
По понятным причинам — эти мероприятия относятся к исключительной компетенции ООО. Было бы странным, если бы Совет Директоров или руководитель фирмы устанавливали порядок ведения собрания или избирали председательствующего.
Следует отметить, что Закон об ООО не слишком подробно регламентирует порядок созыва и проведения общего собрания. Поэтому в данном случае владельцы ООО должны руководствоваться уставом, внутренними документами, а также использовать аналогию закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ, ч. 6 ст. 13 АПК РФ). В частности, похожие отношения регулирует Глава VII Федерального закона № 208 — ФЗ «Об акционерных обществах». В то же время надо помнить, что законодательство об АО применяется в части, не противоречащей закону об ООО.
| Компетенция общего собрания | Норма | Порядок принятия решения | Вид компетенции |
|---|---|---|---|
| Установить порядок проведения общего собрания | П. 1 ст. 37 Закона об ООО | Простое большинство | Исключительная |
| Избрать председательствующего на общем собрании из числа участников общества | П. 5 ст. 37 Закона об ООО | Простое большинство | Исключительная |
| Определить альтернативный способ подтверждения принятия общим собранием решения посредством очного голосования и состав участников, присутствовавших при его принятии | П.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ | Единогласно | Исключительная |
| Возместить за счет денег ООО расходы на подготовку, созыв и проведение общего собрания, если оно было самостоятельно созвано органами или лицами, требующими его проведения | Абз. 3 п. 4 ст. 35 Закона об ООО | Простое большинство | Исключительная |
Проверка деятельности ООО
Назначение аудитора и определение размера его вознаграждение является не исключительной компетенцией владельцев ООО. П.п. 10. п.2 ст. 33 Закона об ООО указывают на исключительную компетенцию собственников долей в этом вопросе, а ст. 48 того же Закона подробно раскрывает данную компетенцию. Кстати, до 2014 года в ГК РФ была статья 91, которая корреспондировала ст. 48 Закона об ООО. После внесения очередных поправок в ГК РФ нормы об аудите перекочевали в ст.67.1 ГК РФ. Правда при этом фраза о том, что «порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества» исчезла из Гражданского Кодекса. Поэтому сейчас положения ст. 48 Закона об ООО трактуют аудит шире, чем нормы ГК РФ и позволяют проводить дополнительные проверки отчетности, а также проверять состояние текущих дел в ООО.
| Компетенция общего собрания | Норма | Порядок принятия решения | Вид компетенции |
|---|---|---|---|
| Назначить аудиторскую проверку, утвердить аудитора и определить размер оплаты его услуг | П.п. 10 п. 2 ст. 33, абз. 1 ст. 48 Закона об ООО | Простое большинство | Не исключительная |
Смотрите так же по теме «Решения участников»:
- Основные проблемы при формировании органов ООО
- Внесение изменений в устав ООО
- Общие вопросы деятельности общества
- Уставный капитал, сделки и финансовые вопросы
