Практически в любой организации рано или поздно приходится менять директора. Более того, руководитель может находиться на этой должности ограниченное время, указанное в уставе и решении о его назначении. Иногда можно встретить в уставах ООО положения о бессрочных полномочиях директора, но это не совсем корректный подход. На примере смены директора в ООО с двумя учредителями можно рассмотреть все варианты, когда владельцами компании являются несколько человек (два, три и более).
Смена директора в ООО: пошаговая инструкция
Поменять лицо на должности директора — стандартная процедура, с которой рано или поздно сталкиваются практически все организации. Смена директора ООО с двумя учредителями по сложности не сильно отличается от аналогичного процесса при одном учредителе, об этапах которого мы рассказывали ранее. Почти все изменения заключаются в первом этапе.
Решение о смене директора ООО (образец)
Если при одном участнике можно сразу принять решение, то при смене директора в ООО с двумя учредителями нужно проводить полноценное собрание. На обсуждение должен быть вынесен вопрос о прекращении деятельности прежнего директора и об утверждении следующего лица на должность.
Федеральный закон об ООО четко регламентирует процесс проведения собрания всех участников, составления протокола собрания и в итоге принятия решения о смене директора. Два учредителя — уже достаточное количество, чтобы документооборот полностью соответствовал крупным ООО. Протокол собрания участников организации должен быть подготовлен по всем правилам.
По общему правилу, решение об избрании нового руководителя, как и о прекращении полномочий прежнего, принимается простым большинством голосов участников ООО. Т.е. за такие решения должны проголосовать участники, владеющие в совокупности долями в уставном капитале Общества, составляющими более 50 процентов от уставного капитала. Однако, уставом ООО может быть предусмотрено, что для принятия таких решений требуется большее количество голосов: 2/3, 3/4 или даже единогласное решение всех участников Общества.
Важно убедиться, что устав ООО содержит положения, позволяющие не заверять протоколы собрания участников у нотариуса. Если в уставе таких положений нет, необходимо будет обратиться к нотариусу для заверения факта принятия решений участниками общего собрания и утверждения состава участников. Нотариус выдаст к протоколу собрания соответствующее свидетельство. Это очень важно учесть при подготовке к проведению собрания.
Увольнение директора ООО
Увольнение должно проходить по всем нормам Трудового Кодекса (в частности, статей 278 и 279 ТК РФ). Действующего директора надлежит правильно уведомить о предстоящем увольнении. Если он находится в отпуске или на больничном, то оформлять бумаги нельзя.
Различаются условия смены директора ООО с двумя учредителями при наличии у должностного лица вины и при её отсутствии. Если директор увольняется не по собственной инициативе и не из-за допущенных ошибок, то ему положена компенсация в размере трех месячных зарплат. Эти выплаты не облагаются налогом на доходы.
Назначение нового директора ООО
Назначить нового человека на должность можно только после утверждения его кандидатуры в протоколе общего собрания, если речь о смене директора с двумя учредителями (или более).
По общему правилу, в ООО может быть только один руководитель. Если уставом Общества не предусмотрена возможность избрания нескольких директоров, действующих независимо друг от друга, не получится назначать на должность руководителя нескольких лиц. Также неправильно будет оставить компанию без директора вообще.
С новым директором оформляется срочный трудовой договор. Длительность пребывания на должности должна быть обозначена в уставе организации, а срок в договоре — совпадать со сроком, предусмотренным уставом.
При назначении нового директора стоит проявить осторожность. За назначение дисквалифицированного лица предприятие рискует получить штраф. Могут также существовать ограничения по внесению выбранного лица в ЕГРЮЛ. Например, человек уже числится на должности в другой организации, о которой в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности адреса.
Заполнение формы № Р13014 при смене директора (образец)
По форме Р13014 (до 2020 года — P14001) заполняется заявление на изменение данных в едином реестре юрлиц. Это заявление необходимо грамотно оформить. Должны быть соблюдены требования к шрифту, отсутствовать расхождения с паспортными и регистрационными данными. Вся информация должна полностью совпадать с иной документацией и актуальными сведениями в реестре.
Заявителем указывается назначенный на должность директор, подпись которого должна быть заверена нотариально. Для этого необходимо будет предъявить нотариусу не только решение о назначении нового лица, но и документы организации (устав, свидетельство о постановке на учет и другие). В заявление полностью вносятся паспортные данные назначенного лица, а также — ФИО и ИНН бывшего директора.
Смена генерального директора в ЕГРЮЛ
После подписания новым директором заявления, документ необходимо подать в регистрирующий орган. Это можно сделать разными способами:
— непосредственно в ФНС лично заявителем (новым руководителем) или по нотариально оформленной от его имени доверенности;
— через МФЦ — также лично или по нотариально оформленной доверенности;
— через нотариуса в электронном виде (по просьбе заявителя нотариус отправляет документы на регистрацию, удостоверив электронные образцы документов своей электронной подписью).
Регистрация обычно занимает около пяти рабочих дней. К заявлению можно приложить решение о смене директора ООО с двумя учредителями (протокол собрания участников), однако это необязательное требование. Иногда регистрирующий орган приостанавливает регистрацию на один месяц для проверки вносимых в ЕГРЮЛ изменений. При смене директора такое бывает редко, обычно это происходит при назначении на должность руководителя иностранного лица, а также — при передаче полномочий директора управляющей организации.
Документ о регистрации изменений (Лист записи о внесении сведений в ЕГРЮЛ) должен прийти на электронную почту заявителя, указанную в заявлении по форме Р13014.
Если заявление подавалось непосредственно в регистрирующий орган на бумажном носителе, лист записи о регистрации изменений также можно будет получить на бумаге в ФНС. Если заявление подавалось через нотариуса, то регистрирующий орган не выдаст ответ в бумажном виде — документ также придется запрашивать у нотариуса.
Когда документы только принимают, на указанную электронную почту направляется соответствующее уведомление. Внесение таких изменений в реестр юрлиц не облагается пошлиной.
Уведомление банка о смене директора
После регистрации смены директора в ФНС новому руководителю следует обязательно обратиться в банк, в котором открыт расчетный счет организации. В банке назначенный директор переоформляет на себя доступы к счету.
Чтобы изменить сведения в банке, необходимо предоставить документы, официально подтверждающие смену директора в ООО с двумя учредителями:
— протокол о назначении нового директора;
— нотариальное свидетельство о факте принятия решений участниками общего собрания и составе присутствовавших при принятии участников, (если в уставе нет положений, позволяющих не заверять протоколы);
— лист записи о регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
На этом этапе также можно подготовить и выпустить пресс-релиз об изменениях, уведомить клиентов и контрагентов.
Последние обязанности бывшего директора
Увольняемый директор обязан передать всю имеющуюся у него информацию и собственность компании новому руководителю. Печать, устав, официальная документация — все это без проблем должно перейти к новому лицу на должности. Если обязанности не будут выполнены, то компания имеет право обратиться в суд.
Вывод
При смене директора в ООО с двумя учредителями, а также в ООО с любым другим количеством участников (если их больше одного) основная проблема состоит в необходимости правильно оформить все документы и соблюсти все сроки. Важно не допустить ошибок при созыве и проведении собрания участников, а также — при оформлении протокола. Однако в целом это одна из не самых сложных формальных процедур, связанных с управлением ООО.
