Смена директора в ООО с единственным учредителем

Именно директор ООО отвечает за всю текущую деятельность, повседневные мелкие и не очень задачи. От руководителя во многом зависит успешность фирмы и её статус в глазах клиентов и контрагентов.

Смена директора ООО обычно не вызывает особых проблем у собственников фирмы. Процедура довольно логична и проста. Тем не менее всегда имеются очень важные нюансы, которые необходимо учитывать. Поэтому мы посчитали нужным подготовить данную статью, чтобы осветить основные этапы процесса смены директора в ООО и ознакомить читателей с ошибками, которые чаще всего допускают собственники в ходе смены руководителя.

Пошаговая инструкция для смены директора в ООО

Поскольку ООО, пусть и с единственным участником, — достаточно сложная форма организации бизнеса, увольнение директора вне зависимости от причин проходит через целый ряд этапов. Конечно, Пошаговая смена директора ООО с единственным участником не слишком отличается от той же процедуры для ООО с несколькими учредителями.

Шаг 1. Решение учредителя о смене директора ООО (образец)

В ООО с несколькими участниками все решения общего собрания фиксируются в протоколе. В случае с единственным учредителю достаточно подписать решение о смене директора ООО. Требования к этому документу содержатся в законодательстве об ООО и Гражданском кодексе. Законом не установлена единая форма для составления решения, она заполняется произвольно. Всегда должны указываться:

• дата и номер решения;
• сведения об обществе;
• сведения об учредителе;
• дата прекращения полномочий;
• сведения о лице, назначаемом на должность директора, дата начала его полномочий.

Дополнительно в решении могут быть указания к сдаче документов для внесения изменений сведений в ЕГРЮЛ, а также информация об ответственном за это лице, но это необязательно. 

Поскольку в обществе только один участник, ряд нормативных положений не действует. В частности, это касается статей, регулирующих собрания участников (34 и 35), организацию этих собраний (36 и 37), заочное голосование и обжалование решений (38 и 43 соответственно). Эти статьи из ФЗ об ООО можно смело игнорировать.

Стоит учитывать, что судебная практика складывается таким образом, что решение даже при одном участнике надо заверять у нотариуса (статья 67.1 ГК РФ), если уставом общества не предусмотрено напрямую, что решения единственного участника нотариального удостоверения не требуют.

Шаг 2. Увольнение директора ООО

Если все документы оформлены правильно, то увольнение директора осуществляется в соответствии со статьей 278 Трудового кодекса. Необходимо будет также оформить все бумаги по увольнению и рассчитаться. Если в увольнении директора нет его вины или инициативы, то ему надлежит выплатить компенсацию (статья 279 ТК РФ). Такая компенсация должна быть не ниже трехкратного среднего дохода за месяц, она не облагается НДФЛ. Запрещено увольнять сотрудника, который находится на больничном или в отпуске. 

Важно отметить, что нельзя принимать решение об увольнении действующего директора без соответствующего уведомления его об этом. Даже если подобное способно снизить степень рабочего конфликта, в будущем это может вылиться в конфликт уже судебный. Также стоит уделить внимание документам, которые выдавал прежний директор. Например, оформленные им доверенности могут продолжить действовать даже после официального ухода руководителя с должности.

Шаг 3. Оформление нового директора ООО

Директор принимается на работу на основании решения единственного участника о его назначении. При принятии на работу нужно оформить договор. Существует практика оформления с руководителем бессрочного трудового договора, но это, конечно, не совсем корректно. В соответствии с законодательством директор компании назначается единственным учредителем на срок, определенный уставом компании. Таким образом, с ним должен быть заключен срочный трудовой договор, срок которого должен соответствовать уставу и решению. 

Важно, что официально принять на работу нового руководителя можно только после окончания деятельности старого директора, если уставом и штатным расписанием компании не предусмотрена возможность назначения нескольких лиц, действующих от ее имени без доверенности.

Также перед назначением стоит проверить, нет ли кандидата в реестре дисквалифицированных лиц. За назначение такого сотрудника ООО может получить штраф до 100 000 рублей.

Помимо факта дисквалификации имеет смысл убедиться, что в отношении назначенного на должность руководителя нет ограничений на внесение сведений о нем в ЕГРЮЛ. Такие ограничения могут быть из-за участия лица в других организациях, об этом мы рассказывали здесь.

Шаг 4. Заполнение формы № Р13014 (Р14001) при смене директора (образец)

Заявление — это документ, на основании которого происходит смена сведений в ЕГРЮЛ. Ранее заполнялась форма Р14001, но с 2020 года она утратила силу, и вместо нее была введена форма Р13014.

Чтобы во внесении сведений не было отказано, важно тщательно соблюдать требования к шрифту и оформлению документа. Ещё важнее не допускать расхождения хранящейся в реестре информации с данными из заявления, а также безошибочно указывать реквизиты организации и паспортные данные лиц.

Заявителем при регистрации смены директора выступает новый назначенный учредителем руководитель. Подпись заявителя обязательно должна быть заверена нотариусом. При заверении заявления нотариус запросит устав ООО, решение о назначении на должность, а также может запросить другие документы.

В заявлении заполняются титульный лист, листы И и П.

На титульном листе заполняются разделы 1 (ОГРН и ИНН юридического лица) и 2 (указать «2 – изменение сведений о ЮЛ, содержащихся в ЕГРЮЛ»).

Лист И заполняется:

— на директора, полномочия которого прекращаются: заполняется раздел 1 (Причина внесения изменений – «2 – прекращение полномочий») и раздел 2 (ФИО и ИНН старого руководителя);

— на назначаемого директора: заполняется раздел 1 (Причина внесения изменений – «1 – возложение полномочий») и раздел 3 (ФИО, ИНН и паспортные данные нового руководителя)

В Листе П в разделе 1 необходимо выбрать значение «1», в разделе 2 указать данные заявителя (нового директора), в разделе 3 указать его телефон и электронную почту.

*Форма заявления и образец заполнения актуальны на 06.03.2023 г.

Шаг 5. Регистрация смены генерального директора в ЕГРЮЛ

В реестр подаётся форма Р13014. Нотариус прошивает заявление и заверяет подпись заявителя (нового директора) в нем. По закону документы для смены директора ООО при подаче в ФНС могут не содержать решение о его назначении, нет обязанности подавать решение в регистрирующий орган. Однако если такая возможность есть, рекомендуется направить полный пакет документов.

Документы на регистрацию в ФНС могут быть поданы лично заявителем (новым директором), отправлены почтой, предоставлены по нотариально заверенной доверенности, а также самим нотариусом в электронном виде. Последний способ – самый оперативный.

Государственная пошлина за внесение таких сведений не уплачивается.

При принятии документов заявителю выдаётся (присылается на электронную почту, указанную в заявлении) расписка. Регистрация занимает до 5 рабочих дней. По её окончании заявителю на электронный адрес приходит уведомление о внесении изменений, заверенное усиленной цифровой подписью сотрудника ФНС. Чтобы получить бумажный дубликат, нужно отдельно обращаться в ФНС. Если документы подавались на регистрацию через нотариуса (нотариус подавал в электронном виде), налоговая на бумажном носителе лист записи не выдаст, это может сделать только нотариус.

Шаг 6. Уведомление банка о смене директора

После изменения сведений в реестре необходимо известить о смене директора банк, в котором открыт расчетный счет фирмы. В банк подаётся соответствующее заявление, к которому прикладываются данные из реестра и решение о смене директора.

Если не уведомить банк вовремя, то возникают риски нанесения вреда со стороны прежнего директора. Дело в том, что банки выполняют поручения руководителя без предъявления доверенности или иных документов. Самостоятельно банк, конечно, отслеживает изменения, но может сделать это не очень оперативно.

Помимо уведомления банка на этом этапе стоит внести изменения во внутреннюю документацию ООО. Дополнительно можно выпустить новость на официальном сайте, уведомить контрагентов и постоянных клиентов.

Последние обязанности бывшего директора

Основная обязанность директора при увольнении — в полном объеме передать все бумаги, материальные ценности и иные активы новому директору. Это относится к уставу и печати ООО, свидетельствам и выпискам из государственных органов, бухгалтерии, протоколам и т. д.

Если эта часть обязанностей не будет выполнена прежним директором в полном объеме, то ООО вправе обратиться в арбитражный суд с иском.

Вывод

Смена генерального директора ООО в 2023 году не требует большого числа действий. Ситуация осложняется только ограниченным временем для уведомления налоговой о произошедших изменениях. Так, на это отводится всего три дня с момента подписания решения об увольнении. За это время нужно успеть заполнить форму и обратиться к нотариусу. Если сроки не будут соблюдены, то уже нового директора, ответственного за уведомления, ждёт штраф на 5000 рублей.