Наши читатели иногда спрашивают: а можно ли вообще продать ООО с долгами? Данная статья постарается ответить на этот вопрос и рассмотреть основные аспекты подобной сделки.
Причины продажи ООО с долгами
ООО может продаваться по самым разным причинам. Кто-то уступает компанию из-за корпоративного конфликта, другие собственники реализуют доли в результате своей полной некомпетентности в бизнесе, которая и привела фирму к печальному результату. В последние годы довольно часто продают свои организации участники, подвергшиеся дисквалификации и другим ограничениям со стороны государства. В конечном счете не имеет значения, почему продаётся то или иное ООО. Главный аспект состоит в другом — возможно ли вообще продать такую фирму?
Предварительная оценка самой возможности продажи
Для начала скажем, что продать обычное ООО «пустышку» (без бизнеса и лицензий) с большими долгами — невозможно. Особенно, если оно имеет задолженность перед бюджетом, а ее счета арестованы. Даже для мошенников такая фирма не представляет интереса. Лучше всего её просто ликвидировать.
Другое дело, когда на продажу выставляется компания хоть и с долгами, но имеющая лицензии или разрешения. Здесь уже надо смотреть на вид лицензии, сложность ее получения и сумму задолженности. Если размер долгов многократно превосходит стоимость лицензии (разрешения), или затрат на ее получение, то фирму вряд ли кто приобретет. Например, расходы на аккредитацию лаборатории на проведении специальной оценки условий труда (СОУТ) в Росаккредитации составляет сегодня от 150 000 до 443 300 рублей. И если собственник выставит на продажу подобное Общество с долгами, превышающими 1-2 миллиона рублей, то его не купят — просто невыгодно. Легче самому заплатить деньги и пройти всю процедуру.
И наоборот, если сумма задолженности сопоставима или много меньше затрат на получение лицензии, то компанию могут приобрести достаточно быстро.
Следующий вариант — это продажа действующего бизнеса в форме ООО с долгами. В этом случае надо смотреть на стоимость активов, масштабы рынка и сумму задолженности. Если размер активов превышает долги или хотя бы равняется им, то возможно кто-нибудь и купит подобное ООО. А если нет, то о продаже следует забыть и просто ликвидировать юрлицо.
Использование жадности или некомпетентности покупателя при продаже ООО с долгами
Такой вариант иногда встречается в бизнесе. Покупатель, не имея опыта приобретения долей в ООО, или просто жалея деньги на приглашение специалиста, сам проводит «оценку» фирмы, а потом выясняется, что он приобрел не компанию, а «головную боль». Например, владелец 100% доли ООО выставил его на продажу. В ходе сделки он ничего не говорил покупателю о задолженности своей организации перед третьими лицами, а просто передал для ознакомления всю бухгалтерскую документацию. Покупатель, изучив бухгалтерию, не нашел (или не обратил внимания) на существующие обязательства. В итоге он купил юрлицо, а затем кредиторы начали предъявлять требования к новому собственнику. Последний обратился в суд с иском признать недействительным договор купли-продажи долей. Однако арбитраж отказал приобретателю в удовлетворении его требований. Вынося решение, суд вполне справедливо отметил, что покупатель должен был предпринять все меры для выяснения реального положения дел в Обществе. (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А75-6754/2015 от 04.05.2017 года).
Использование правовой неграмотности или доверчивости покупателя
Тоже вариант для продажи ООО с долгами. В стране, где люди с радостью несут деньги в МММ и в разного рода «Кешбери», можно продать и юрлицо с обязательствами. Например, человек продал фирму и честно рассказал, что она имеет долги. При этом он пообещал заплатить задолженность за ООО и даже составил своеобразные гарантийные письма на листках, вырванных из тетради. Покупатель согласился и приобрел доли. А когда наступило время для выполнения обещаний, то бывший владелец наотрез отказался платить. Возмущенный приобретатель обратился в суд, однако арбитраж встал на сторону продавца. В своем решении он пояснил, что «гарантийные письма» составлены таким образом, что они не содержат каких-либо условий и ничего не говорят о конкретном обязательстве или о предмете договоренности. (Решение Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-7509/2013 от 25.11.2013 года.).
Приобретение ООО с лицензиями и разрешениями
Если предварительная оценка показала, что, несмотря на имеющиеся долги, покупка ООО является выгодным делом, то сделка, как правило, осуществляется незамедлительно. При этом роль играют не только имеющиеся лицензии и разрешения, но и другие факторы. В частности, потенциал рынка и объемы его роста. Например, крупная компания купила доли в двух ООО, имеющих лицензии на право пользования недрами. И хотя у организаций были долги, но это не остановило покупателя. Ведь кроме лицензии, Общества имели еще Договоры платного временного пользования участками недр. А в ходе разработки месторождений специалисты выявили ещё две рудные зоны, представляющие промышленный интерес. Более того, одно месторождение вообще признали даже перспективным золотодобывающим районом. Понятно, что эти ООО быстро нашли своего покупателя и, несмотря на достаточно крупные обязательства, были выкуплены. Другой вопрос, что продавцы повели себя потом непорядочно и допустили нарушение соглашений. (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-28373/15-162-217 от 25.05.2015 года). Тем не менее, данный пример наглядно показывает читателям, какие ООО с долгами могут быть проданы на рынке.
Поиск покупателя
Начиная поиск покупателя, следует помнить, что ООО — это обычный товар и продается он по общепринятым правилам. При этом не стоит думать, что реализация Общества с долгами является простым делом. Как правило, собственники выставляют свою фирму на продажу на досках бесплатных объявлений в интернете, или на бизнес-сайтах, а потом годами ждут, когда объявятся покупатели, но они не спешат появляться. Таким образом продаётся 1-2% ООО, не более.
Мы советуем поступать по-другому. Когда компания имеет лицензию или какое-нибудь разрешение, то ее надо продавать на специализированных сайтах, где уже находится целевая аудитория. Например, если ваше ООО занимается виноделием, то размещать информацию о продаже следует на всевозможных сайтах виноделов, а если же вы осуществляли пассажирские перевозки и имеете соответствующую лицензию, то объявления о продаже размещаются на сайтах перевозчиков. Найти подобные ресурсы достаточно просто. В поисковой строке пишется слово «форум», а затем добавляется вид деятельности, которым занимается ООО. Таким образом, можно найти специализированные сайты и разместить объявления.
Кроме того, следует обратиться в фирму, которая оказывает услуги по продаже готового бизнеса и юрлиц. Ну и наконец, можно предложить компанию конкурентам или лицам, занимающимся похожим бизнесом. Возможно, что кто-то и купит.
Оценка бизнеса
Как и всякий товар, ООО подлежит оценке. Если продается Общество- «пустышка», имеющая лицензии, то оценивается стоимость их получения, размер пошлины. Полученная сумма соотносится с размером задолженности. Одновременно учитываются заключенные договоры, наличие клиентской базы и так далее. А если продается действующий бизнес, то лучше всего сразу же вызвать оценщика, чтобы он подготовил профессиональный отчет. В этом документе учитываются ТМЦ, недвижимость, средства производства и так далее.
Кроме того, мы советуем покупателям пригласить эксперта-бухгалтера, аудитора и юриста для проверки документации, а также изучить всю информацию о фирме через сайты лицензирующих органов, ФНС РФ, ФССП, «Проверь себя и контрагента», арбитражных судов и так далее. Кроме того, вы можете воспользоваться нашим чек-листом проверки контрагентов.
Варианты продажи ООО
Способы продажи Общества с долгами ничем не отличаются от реализации компании, не имеющей задолженности. Продажа может проходить в двух вариантах. Первый осуществляется путем увеличения уставного капитала и появлением среди участников нового совладельца. Учредитель (учредители) принимает решение об увеличении УК и о принятии в состав ООО нового сособственника. После его вступления и регистрации изменений, старые владельцы уступают свои доли Обществу, а затем от ООО они переходят к новому участнику.
Второй вариант заключается в прямой продаже долей покупателю. Данная сделка происходит при участии нотариуса. Сначала участники направляют друг другу извещения о продаже доли, получают согласия, а затем покупатели и продавцы идут в нотариальную контору, где и происходит сама сделка.
Более подробно о том, как именно проходит сегодня продажа ООО читатели, могут ознакомиться в статьях, уже размещенных на нашем сайте.
Выводы
Итак, продажа ООО с долгами является обычным явлением. Оно встречается довольно часто. Вопрос состоит только в том, какое ООО продается и каков у него размер задолженности. Когда Общество имеет лицензии и разрешения (тем более, которые сложно получить), то продажа становится вполне реальной. Правда здесь все зависит от суммы долга. Если счет идет на миллионы, а кредиторы выстроились в очередь, то не спасут даже разрешения и лицензии. Компанию придётся ликвидировать.
Но в любом случае мы рекомендуем сторонам (и особенно покупателям!), прежде чем совершать сделку, обращаться за помощью к специалистам-аудиторам, юристам, бухгалтерам, оценщикам и экономистам с тем, чтобы просчитать все плюсы и минусы перехода прав собственности на компанию. В противном случае есть большой риск вместе с ООО получить не выгодный бизнес, а долги и другие крупные проблемы.
