Артем Лызин
Артем Лызин
Генеральный директор ООО «Гестион» (г. Москва), эксперт по вопросам корпоративного права.

Как и всякий процесс, принятие решений участниками ООО характеризуется такими показателями, как место, сроки и стоимость. Об этих характеристиках процедуры и пойдет речь в данной статье.

Место проведения общего собрания участников ООО

Место осуществления процедуры является важнейшим элементом принятия решений участниками Общества. Закон «Об ООО» ничего не говорит о месте принятия решений. Однако, как и всякий процесс, принятие решений собственниками ООО имеет свое пространственно-географическое месторасположение.

Впервые о данной проблеме высказался Высший Арбитражный суд в 2011 году. Участники общества, зарегистрированного в Красноярском крае, подали иск к ООО и остальным совладельцам, которые провели собрание вне места расположения общества в другом субъекте РФ. Признавая решения собрания недействительными, ВАС указал, что «реальная и необременительная возможность участия участников общества в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания» (Постановление Президиума ВАС РФ № 13456/10 от 22.02.2011).

Похожую тяжбу рассмотрел в 2020 году и Арбитражный суд Московского округа. Суть дела состояла в том, что участники ООО, зарегистрированного в городе Раменском, не известив коллегу-совладельца, провели собрание Общества в Израиле в городе
Ришон-ле-Цион. Участник, не присутствовавший на собрании, обратился в суд и потребовал признать решения недействительными. Рассмотрев материалы, суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО. Вынося вердикт, суд указал, что «что проведение внеочередного общего собрания участников на территории другого государства не мотивировано, выбор этого места не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества и привел в данном случае к необоснованному ограничению права других участников… принять участие в управлении обществом» (Постановление АС Московского округа по делу № А41-95156/2019 от 29.12.2020).

Что же касается единственного участника, то здесь его права не ограничены. Он может принять решение там, где ему угодно.

Сроки проведения общего собрания участников ООО и оформления решений

Если в ООО входят два участника и более, то их совместные решения принимаются только на общем собрании. В соответствии со ст. 34 Закона «Об ООО» очередное общее собрание участников, на котором утверждаются итоги работы за истекший год, проводится «не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года». Иными словами, в период с начала марта по конец апреля текущего года. Точная же дата устанавливается самим Обществом.

С другой стороны, ст. 34 Закона «Об ООО» допускает возможность проведения нескольких очередных собраний. Правда, в этом случае она не уточняет срок их проведения. Также законодатель не оговаривает сроки проведения внеочередных собраний, оставляя этот вопрос в компетенции собственников ООО. 

Сроки уведомления о созыве собрания ООО

В тоже время законодатель устанавливает период, в течение которого следует уведомить участников о созыве собрания. Согласно ст. 36 Закона «Об ООО» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Устав ООО может предусматривать и более короткие сроки уведомления участников (п. 4 ст. 36 Закона «Об ООО»). Однако короткий срок извещения участников не должен лишать их права участвовать в мероприятиях и получать информацию о них (п.п. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Интересно, что суды довольно лояльно относятся к незначительным нарушениям (1-2 дня) срока уведомления собственников ООО о собрании и считают, что, несмотря на этот недостаток, «субъекты имеют реальную возможность реализовать свои права… на участие в собрании…» (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа по делу № А46-12282/2012 от 15.02.2013).

Продолжительность собрания участников ООО

Говоря о временных границах принятия решений, нельзя не упомянуть и проблему продолжительности собраний участников.

Стоит отметить, что Закон «Об ООО» не устанавливает продолжительность собрания ООО. С этой точки зрения, процедура принятия решений участниками не похожа на стандартный бизнес-процесс. Тем нее менее процесс принятия решений имеет свои временные параметры, которые фиксируются в протоколе собрания.

Ст. 181.2 ГК РФ гласит, что «в протоколе должны быть указаны дата и время проведения заседания». В свою очередь, обычай делового оборота, принятый в России, требует, чтобы в протоколе указывалось время начала и окончания регистрации, а также время открытия и закрытия общего собрания участников. Арбитражные суды тоже придерживаются этого мнения. Вынося вердикт о признании решения общего собрания недействительным, судьи указывают, что в протоколе «…не указаны сведения ни о времени начала и окончания регистрации участников, ни о времени открытия и закрытия самого собрания» (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2014 по делу № А71-8100/2013).

Получается, что временные рамки периода принятия решений собственниками ООО отражаются в протоколе собрания. И этот момент еще раз подчеркивает тот факт, что процедура принятия решений участниками ООО является стандартным бизнес-процессом.

Сколько может длится собрание участников ООО

Дополнительно стоит сказать и о сроке оформления протокола, который по своей сути является материальным выражением воли участников собрания. Закон «Об ООО» и в этом случае не устанавливает срок составления (или оформления) протокола. Исходя из вышеизложенного, корпоративные юристы рекомендуют указать данный срок в уставе или во внутреннем документе, регулирующем порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания. При этом они рекомендуют использовать закон по аналогии и руководствоваться п. 1 ст. 63 «Закона об АО», согласно которому протокол составляется в течение 3 рабочих дней после закрытия общего собрания. Далее исполнительный орган или лицо, осуществлявшее ведение протокола, обязаны выслать всем участникам копию протокола не позднее чем в течение десяти дней после его составления.

Перерывы в собраниях ООО

Еще в начале «нулевых» между юристами шли дебаты о том вправе ли участники объявить перерыв в собрании более одного дня.

Судебная практика разрешила эти споры. Так, в 2005 году ФАС Северо-Кавказского округа пояснил, что перерыв собрания на несколько дней не нарушает порядок проведения мероприятия, если «после возобновления работы собрания были рассмотрены вопросы, изначально внесенные в его повестку дня, а решения были приняты большинством голосов… от общего числа голосов участников ООО» (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа по делу № А63-1472/2004-С3 от 28.07.2005).

Почти через год другой арбитражный суд дополнительно указал, что долгий перерыв не считается нарушением порядка проведения собрания, когда «все участники ООО проинформированы о переносе заседания» с указанием места, даты и времени его возобновления (Постановление ФАС Центрального округа от 20.07.2006 по делу № А36-288/3-04). 

Стоимость проведения общего собрания участников ООО

Как и всякая бизнес-процедура, решения участников имеют определенную стоимость, которая складывается из нескольких элементов. Понятно, что данная стоимость не регулируется законом, но это не значит, что ее нет.

Так, стоимость услуг юридических компаний и реестродержателей по проведению общих собраний участников ООО и оформлению решений под ключ начинается от 5 000 рублей. Окончательная цена зависит от количества участников, места и вида принимаемых решений. Кроме того, в стоимость общего собрания входят затраты на рассылку уведомлений и аренду помещения, если для проведения мероприятия участники арендуют помещение у третьих лиц.

Дополнительно оплачиваются нотариальные услуги, если совладельцы не выбрали иного способа удостоверения протоколов. Размер госпошлины за удостоверение факта принятия решения составляет 100 рублей. Однако наряду с госпошлиной собственники оплачивают еще и так называемые технические услуги. Так, присутствие нотариуса на собрании обойдется участникам от 3 000 рублей за один час. А за подготовку к заседанию, изучение документов и выдачу свидетельства (удостоверение решения общего собрания) нотариус возьмет от 5 000 рублей.

Выдача свидетельства об удостоверении Решения единственного участника, если он является физическим лицом стоит от 2500 рублей, а если юридическим – от 3000 рублей.

В итоге крупные ООО выкладывают за проведение собрание и надлежащее оформление решение суммы от 30 000 рублей. И это не предел, если ООО возмещает совладельцам еще и затраты на участие в мероприятии.   

Выводы

Местом принятия решения участниками ООО является адрес регистрации Общества либо место, указанное в Уставе и (или) в документе, регламентирующем порядок проведения собрания, а также место, иным образом согласованное всеми собственниками ООО (например, в протоколе собрания участников ООО).

Что касается сроков проведения собраний и, соответственно, принятия решений, то они определяются законом об ООО. В свою очередь, сроки проведения внеочередных или других очередных собраний не регламентируются нормативными актами. Однако период их подготовки должен соответствовать требованиям Закона «Об ООО». Длительность собрания указывается в протоколе, который оформляется в разумные сроки. При этом собрание может быть признано законным, если оно прерывалось на несколько дней, но после перерыва участники рассмотрели вопросы, изначально внесенные в повестку дня, а решения были приняты большинством голосов.

Ну и, наконец, стоимость процедуры. Она зависит от затрат Общества на созыв и проведение собрания, а также от формы удостоверения факта принятия решений. Поэтому разброс может быть очень велик: от нескольких сотен рублей за почтовые отправления до сотен тысяч рублей, потраченных на перелеты и проживание в гостиницах.

Оцените эту страницу!
[Всего: 3 Средний: 5]

Смотрите также:

Повышены пороговые суммы операций

Повышены пороговые суммы операций, подлежащих обязательному контролю по 115-ФЗ

Российский законодатель по предложению Центрального банка РФ повысил суммовой порог финансовых операций, которые должны подлежать обязательному контролю согласно Федеральному закону

Подробнее ➔

Поделиться

VK
Skype
WhatsApp
Telegram
Email
Print

Остались вопросы по услугам?

Отправьте свои контактные данные. Менеджеры свяжутся с вами при первой возможности и проконсультируют об услугах, которые могут быть полезными в Вашей, возможно, уникальной ситуации. Мы очень внимательно относимся к каждому клиенту и приложим все усилия, чтобы решить проблему.

Не обязательно

Получайте регулярную рассылку публикаций и новостей от компании «Гестион»

Отправляя эту форму, вы даёте своё согласие на обработку персональных данных в соответствии с Политикой конфиденциальности

Рейтинги и достижения

Рейтинг RAEX Гестион
Право ру рейтинг Гестион
Коммерсант рейтинг Гестион
Деловой Петербург рейтинг
White square journal рейтинг Гестион
BUHRaiting Гестион
Прокрутить наверх

Заказать обратный звонок

Специалист ответит в рабочее время:
ПН-ЧТ: 10:00 - 19:00
ПТ: 10:00 - 18:00