Ликвидация ООО при отсутствии наследников у одного из умерших учредителей

Picture of Артем Лызин
Артем Лызин
Юрист, руководитель компании ООО «Гестион» (г. Москва), эксперт по вопросам корпоративного права.

Давно не является секретом тот факт, что ЕГРЮЛ содержит много фирм, зарегистрированных на умерших граждан. Кроме того, в реестре находится большое количество ООО, в которых один из участников умер, а родственники так и не вступили в права наследования. В результате оставшиеся собственники испытывают серьезные трудности с ликвидацией фирмы. Так вот о том, какие могут быть пути для решения подобной задачи, расскажет наша новая статья.

Ликвидация юрлица в случае смерти одного из учредителей. Постановка проблемы

Представим себе следующую ситуацию. Двое граждан создают Общество с ограниченной ответственностью. Через два года один из учредителей и он же главный инвестор — умирает. Второй участник, а по совместительству директор компании, увольняет сотрудников, расплачивается с кредиторами и фактически «замораживает» фирму. Он сдает «нулевые» отчеты в ПФР, ФСС и налоговую инспекцию, ожидая, когда наследники вступят в свои права. Ведь устав однозначно предусматривает, что доли в ООО переходят только к наследникам собственника.

Однако вскоре выясняется, что наследовать некому. Покойный участник в середине «нулевых» оформил недвижимость на родственников и на момент смерти вообще не имел имущества, кроме долей в трех неработающих ООО. В результате потенциальные наследники отказались идти к нотариусу и устно заявили, что не желают связываться с «бизнесом» умершего.

По большому счету его доля в этот момент стала выморочным имуществом.

Если исходить из норм Положения «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом», которое было утверждено Постановлением Правительства № 432 от 05.06.2008 года, то «выморочные доли» должны передаваться в Росимущество. В этом случае директор обращается к нотариусу и предоставляет ему свидетельство о смерти соучредителя. Нотариус же согласно ст.61 Основы законодательства о нотариате извещает наследников об открытии наследства. И если они отказываются от своего права, то нотариус направляет документы в Росимущество.

На бумаге все просто, однако ЗАГС отказался выдать свидетельство о смерти директору, так как последний не являлся родственником покойного, а нотариус заявил, что подобные случаи были в середине «нулевых» и Росимущество просто отказывалось принимать на баланс «доли» недействующих фирм. Поэтому он посоветовал обратиться в районную администрацию, которая должна заниматься бесхозным имуществом. Но муниципальное образование в 2013 году не имело своего Порядка выявления и оформления бесхозного имущества. Сотрудники администрации рекомендовали вообще «забыть» о фирме и «забросить» её.

Однако оставшийся учредитель продолжал сдавать «нулевые» отчеты до тех пор, пока срок его полномочий не истек. К тому времени вступил в силу Федеральный Закон № 99-ФЗ, который внес изменения в ГК РФ. Он обязал участников ООО нотариально заверять протоколы собрания, если Устав не содержит иного способа удостоверения. Учредительные документы Общества были созданы еще в 2009 году и они, понятно, не соответствовали новым законам. В результате директор фактически потерял полномочия, а ООО лишилось руководителя.

Решение вопроса

В этих условиях было принято решение добиться административной ликвидации юрлица. Положение упрощалось тем, что фирма почти три года не вела деятельности, и по ее банковскому счету не было движений. Поэтому второй учредитель просто перестал сдавать отчетность в ИФНС, ПФР и ФСС. Фискальные органы в свою очередь не стали штрафовать компанию. Ведь организация была недействующей. А в этой ситуации налоговые органы и внебюджетные фонды предпочитают не ухудшать свои показатели наложенными и невзысканными штрафами.

Далее, помог новый нормативный акт ФНС РФ № ММВ-7-14/72@ о проверке сведений вносимых или уже внесенных в ЕГРЮЛ. Он позволил всем заинтересованным лицам заявлять о недостоверности сведений, содержащихся в реестре юрлиц. В соответствии с этим приказом, учредитель направил в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений, касающихся второго участника ООО и полномочий директора.

Через две недели из ИФНС пришел ответ, что регистрирующий орган проверяет недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, и при подтверждении данного факта, будет решаться вопрос о ликвидации фирмы в порядке п.1.ст.21.1 закона о госрегистрации.

Вскоре в Вестнике государственной регистрации появилось сообщение о ликвидации фирмы, а в декабре 2016 года ИФНС исключила её из ЕГРЮЛ.

Изменение в законодательстве. Появление возможности ликвидации юрлица в связи с недостоверными сведениями

К сожалению, случаи, когда номинальными владельцами фирм числятся умершие граждане, встречается довольно часто. До последнего момента совладельцы и руководители таких компаний мало что могли сделать. Они сдавали «нулевки» или просто «забрасывали» свои организации. ИФНС со своей стороны почти не обращали внимания на такие ООО и лишь изредка ликвидировали некоторые из них по п.1. ст. 21.1 закона о госрегистрации юрлиц.

Однако последние изменения законодательства сдвинули дело с мертвой точки. Как мы уже говорили, в соответствии с Приказом ФНС РФ № ММВ-7-14/72@, каждое заинтересованное лицо может подать в налоговые органы заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. С точки зрения же закона, информация о собственнике доли (или участнике НКО), находящаяся ЕГРЮЛ после его смерти в любом случае считается недостоверной. И если наследники не вступают в свои права, то остальные учредители могут заявить в ИФНС о недостоверности сведений содержащихся в реестре. Кстати, также вправе поступить и руководители ООО, единственные собственники которых умерли.

На основании этого заявления сотрудники ИФНС обязаны провести проверку. Обычно они запрашивают ЗАГС по месту регистрации покойного и нотариальную палату субъекта РФ. Получив подтверждение о смерти, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об учредителе.

Собственно говоря, с 01.09.2017 года этой записи будет достаточно для административной ликвидации юрлица. Дело в том, что закон 488-ФЗ от 28.12.2016 года внес изменения в ст.21.1 Федерального Закона о госрегистрации предпринимателей и юридических лиц. В соответствии с этой новеллой, если запись о недостоверности сведений присутствует в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, то такое юрлицо подлежит ликвидации в административном порядке. Следовательно, руководитель или бухгалтер неработающей фирмы вплоть до ее закрытия может спокойно сдавать «нулевую» отчетность, не нарушая требований закона.

Подобное нововведение поможет многим учредителям ликвидировать свои неработающие компании после смерти одного из совладельцев.

Оцените эту страницу!
[Всего: 6 Средний: 5]

Смотрите также:

ИП на УСН изменения в 2024 году

ИП на УСН изменения в 2024 году

Упрощённая система налогообложения применяется большинством ИП. В статье рассмотрены важные изменения в законодательстве, имеющие прямое отношение к плательщикам этого налогового

Подробнее ➔

Поделиться

VK
Skype
WhatsApp
Telegram
Email
Print

Остались вопросы по услугам?

Отправьте свои контактные данные. Менеджеры свяжутся с вами при первой возможности и проконсультируют об услугах, которые могут быть полезными в Вашей, возможно, уникальной ситуации. Мы очень внимательно относимся к каждому клиенту и приложим все усилия, чтобы решить проблему. Также Вы можете позвонить на бесплатную линию по номеру 8-800-555-83-25 и задать интересующий вопрос.

Не обязательно

Получайте регулярную рассылку публикаций и новостей от компании «Гестион»

Отправляя эту форму, вы даёте своё согласие на обработку персональных данных в соответствии с Политикой конфиденциальности

Рейтинги и достижения

Рейтинг RAEX Гестион
Право ру рейтинг Гестион
Коммерсант рейтинг Гестион
Деловой Петербург рейтинг
White square journal рейтинг Гестион
BUHRaiting Гестион
Прокрутить вверх

Заказать обратный звонок

Специалист ответит в рабочее время:
ПН-ЧТ: 10:00 - 19:00
ПТ: 10:00 - 18:00

Также Вы можете позвонить на бесплатную линию по номеру 8-800-555-83-25 и задать интересующий вопрос.