Согласно предлагаемым поправкам, самостоятельно оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью смогут акционеры, владеющие не менее 5% акций. Для участников ООО минимальный порог должен составить 10%. Владельцы меньших долей могут только попросить само общество оспорить сделку.
Если сделку совершил руководитель общества или он недобросовестно уклоняется от ее оспаривания, миноритарий вправе сам обратиться в суд, однако суд может ему отказать при отсутствии «разумных оснований полагать, что предъявление иска отвечает интересам общества».
Расширен список сделок, для которых одобрение не требуется. Называются, в частности, сделки в рамках реорганизации, обязательный выкуп акций в порядке гл. XI.1 Закона об АО, сделки на условиях предварительных договоров.
Законопроект появился практически одновременно с проектом разъяснений Высшего арбитражного суда по тому же вопросу. Обсуждение законопроекта вызвало споры среди участников. К примеру, против выступил судья ВАС Сергей Сарбаш. По его мнению, в российских условиях для малого и среднего бизнеса оспаривание крупных сделок является более эффективным механизмом защиты. Высказывались мнения и о том, что изменения могут стать одним из факторов дисконта в цене российских активов: защита прав миноритарных инвесторов была одним из основных способов привлечения инвестиций.
Принятый во втором чтении блок поправок в ГК также ограничит возможности миноритариев введением нормы, которая усложняет подачу исков акционерами, оспаривающими сделку корпорации или требующими возместить ей убытки. Акционерам придется «принять разумные меры», чтобы заблаговременно уведомить других акционеров и корпорацию о своем намерении обратиться в суд. Порядок уведомления в проекте не описан, но может быть определен в законах об АО и ООО.
Как следует из поправок, ограничение должно защитить компании от слишком большого числа исков. Совладельцы компании, не присоединившиеся к иску, будут лишены права обращаться в суд с тождественными требованиями, «если только суд не признает причины этого обращения уважительными».
