В начале августа опубликован и вступил в силу закон № 297-ФЗ от 31.07.2020 г., который внес очередные изменения в корпоративное законодательство. Поправки касаются назначения общих собраний, выдвижения кандидатур в руководящие органы АО и сроков подготовки протоколов. В данной статье читатели смогут ознакомиться с основными положениями этого нормативного акта.
Изменения в законе об ООО
Закон № 14-ФЗ запрещает проводить заочные собрания для утверждения годовых отчетов и балансов (п. 1 ст. 38). Однако теперь это правило не действует до 31.12.2020 г. Поправки разрешили в этом году юрлицам в форме ООО утверждать балансы и отчеты с помощью опросного голосования. То есть заочно. И это логично. Например, ЦБ РФ в письме № ИН-06-28/48 вообще рекомендовал АО проводить в 2020 г. собрания только в заочной форме. В то же время ООО не могли воспользоваться подобным советом. На годовом собрании рассматриваются разные вопросы: распределение чистой прибыли, утверждение аудитора, образование исполнительных органов и т. д. Однако утверждение бухбалансов и отчетов происходят только в очной форме. В результате возникла абсурдная ситуация: владельцы долей должны собраться, утвердить отчетность, «заразить» друг друга коронавирусом, а потом разъехаться и уже заочно проголосовать по другим вопросам повестки дня. Поэтому, увидев такое противоречие, законодатель и приостановил действие абз. 2 п. 1 ст. 38.
Эти поправки вступили в силу будут действовать до 31 декабря 2020 г.
Изменения в законе об АО
Эти поправки также связаны с эпидемией. Законодатель установил временные правила для подготовки протоколов. До конца текущего года счетные комиссии АО будут готовить и оформлять протоколы по итогам голосования не в течение 3 дней после завершения собрания или окончания принятия бюллетеней, а на протяжении 6 дней после окончания мероприятия (завершения собрания либо момента прекращения приема бюллетеней) (ст. 1 закона № 297-ФЗ). Дополнительно государство увеличило и период доведения до владельцев акций результатов голосования. Как и прежде, решения объявляются на собрании. Однако отчет о результатах голосования в 2020 г. направляется участникам не в течение 4, а в течение 8 рабочих дней после завершения собрания или даты прекращения приема бюллетеней. Ну и наконец, увеличился период оформления самого протокола собрания. В этом году законодатель дал на его подготовку 6 рабочих дней (вместо 3) после закрытия собрания.
Поправки коснулись и норм, регулирующих деятельность Совета Директоров (далее – СД). Правда, эти изменения не относятся к АО, сообщившим о назначении собрания еще до 31.07.2020 г. А вот остальные компании должны придерживаться требований закона № 297-ФЗ от 31.07.2020 г. Так СД обязан установить и зафиксировать в сообщении о назначении собрания дату, до которой уполномоченные органы АО станут принимать от владельцев акций предложения по повестке дня, выдвижению кандидатов в совет директоров и другие структуры АО. От этой даты и до момента открытия собрания должно быть не меньше 27 дней.
Субъекты, владеющие двумя и более процентами голосующих акций, получили право выдвигать указанные предложения в качестве дополнения к ранее поступившим юрлицу, а владельцы акций, которые уже направляли подобные инициативы и предлагали кандидатов, могут вносить новые – вместо направленных ранее. При этом АО должно получить данные предложения не позже чем за 27 дней до момента открытия годового собрания, указанного в сообщении.
Эти нормы также вступили в силу и будут действовать до конца текущего года.
Выводы
Первоначально законопроект, предложенный депутатом Госдумы Емельяновым М. В., предусматривал только защиту прав акционеров при избрании кандидатов в Совет Директоров и другие управленческие структуры АО. В пояснительной записке к проекту № 941839-7 депутат отметил: ст. 53 закона об АО № 208-ФЗ предусматривает, что собственники акций выдвигают кандидатуры в СД на протяжении 45 дней после завершения отчетного года. Однако закон № 115-ФЗ, принятый в апреле, сдвинул период проведения годовых собраний на 3 месяца. Поэтому складывается ситуация, когда люди, номинированные на должности в январе 2020 г., не смогут исполнять обязанности. За прошедшие полгода некоторые из кандидатов сменили работу, отказались от должности по личным мотивам или даже умерли. Однако законодательство не предусматривает замену ранее выдвинутых граждан на новых соискателей должностей. Так и появился проект этого закона. Позднее Правительство рекомендовало дополнительно внести нормы, позволяющие ООО утверждать отчеты и балансы в заочной форме, и пункты, увеличивающие сроки оформления протоколов в АО. В итоге был принят закон № 297-ФЗ. В целом этот нормативный акт является своеобразной «работой над ошибками». Ведь в апреле власть принимала закон № 115-ФЗ в спешке и не учла всех нюансов. А по прошествии двух месяцев «всплыли» дополнительные факторы, которые и нашли отражение в законе № 297-ФЗ. Будем надеяться, что этот закон станет последним изменением корпоративного законодательства, принятым под влиянием «коронавируса».
