В конце декабря 2017 года ФНС РФ опубликовала письмо № ГД-4-14/26803@. В нём она разъяснила порядок внесения записей в ЕГРЮЛ в отношении некоммерческих организаций. Кроме того, ФНС фактически запретила инспекциям самостоятельно и без ведома Минюста вносить в реестр записи о недостоверности сведений об НКО. Давайте ознакомимся с этим письмом, но вначале — краткая предыстория.
Как мы помним, в феврале 2016 года ФНС РФ издала приказ № ММВ-7-14/72@ и утвердила порядок проверки сведений, внесенных или вносимых в ЕГРЮЛ. В соответствии с данным нормативным актом налоговые чиновники имеют право выезжать по месту регистрации юрлиц, запрашивать документы, привлекать специалистов и опрашивать свидетелей. Таким образом они проверяют достоверность информации, внесенной в реестр. И в случае, если она не соответствуют реальному положению вещей, то сотрудники фискальных органов вносят в реестр юрлиц запись о недостоверности сведений.
В 2016-2017 годах региональные ИФНС по своей инициативе внесли сотни подобных записей. Многие из них были сделаны в отношении НКО. Это вызвало недовольство со стороны Минюста РФ и центральный аппарат ФНС РФ подготовил в середине января 2018 года вышеуказанное информационное письмо. В нём он фактически запретила региональным инспекциям самостоятельно вносить записи об НКО в ЕГРЮЛ.
Алгоритм регистрации НКО
Для начала, ФНС напомнила алгоритм регистрации НКО, принятый в России. В частности, она указала, что закон предусматривает особый, специальный порядок регистрации некоммерческих организаций. Так, подготовив документы для регистрации или внесения изменений в ЕГРЮЛ, представители НКО сдают их в территориальное управление Минюста РФ, а не напрямую в ИФНС, как это делают остальные юрлица или индивидуальные предприниматели.
Решение о госрегистрации или внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся некоммерческой организации, принимается органом власти, уполномоченным в сфере работы с НКО. Таким органом в России является Минюст, а на местах — его территориальные управления. Именно Минюст и его подразделения издают Распоряжения о регистрации некоммерческих организаций или о внесении сведений в ЕГРЮЛ.
В свою очередь, за внесение информации в ЕГРЮЛ отвечает ФНС и его территориальные органы в регионах. Получив из Управления Минюста Распоряжение, сопроводительное письмо и документы, предусмотренные законом, ИФНС в течении 5 рабочих дней вносит соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
После этого регистрирующий орган извещает управление Минюста о внесении информации и направляет ему Лист записи Единого госреестра юридических лиц. Данный Лист впоследствии под роспись передается представителю НКО.
Закон не знает исключений из этого правила.
Последствия недостоверности сведений об НКО в ЕГРЮЛ
Ст.32 Федерального закона № 7-ФЗ о некоммерческих организациях обязывает НКО информировать уполномоченный орган (то есть Минюст РФ) о всех изменениях сведений, указанных в п.1. ст.5 Федерального закона № 123-ФЗ о государственной регистрации юрлиц и предпринимателей. Соответственно при изменении места нахождения, e-maila, состава учредителей, ликвидации и другой информации, некоммерческая организация извещает об этом Минюст РФ.
Уполномоченное лицо, назначенное НКО, заполняет необходимую форму (14001), прикладывает требуемые документы и сдаёт их в территориальное управление. В свою очередь Минюст проверяет пакет и при отсутствии замечаний направляет его в ИФНС, отвечающую за внесение данных в ЕГРЮЛ.
Неоднократное нарушение некоммерческой организацией данного порядка ведет к её административной ликвидации. Управление Минюста вправе обратиться в суд и потребовать прекратить деятельность НКО, что и происходит на практике.
Выводы и рекомендации
Итак, инспекции не имеют права по своей инициативе и без ведома Минюста вносить в ЕГРЮЛ информацию об НКО.
Но что делать, если налоговые органы еще до выхода этого разъяснения ФНС уже внесли запись о недостоверности сведений? Прежде всего, можно обжаловать действия ИФНС в вышестоящем органе, либо в арбитражном суде. Однако после данного письма инспекции, скорее всего, сами проверят базу и при наличии оснований (отсутствие Распоряжения и документов из Минюста) исключат запись о недостоверности.
Вот только этот факт не должен успокаивать руководителей и учредителей организации. Между ФНС и Минюстом существует положение о взаимодействии. Поэтому, исключив сведения, налоговый орган тут же известит управление Минюста о выявленном нарушении, а последнее назначит свою проверку. Исходя из этого, мы рекомендуем, не дожидаясь негативных последствий, подготовить уведомление (по форме 14001) и направить его в управление Минюста для внесения изменений в ЕГРЮЛ, либо обратиться к специалистам, которые помогут исправить ситуацию.
