Закон № 115-ФЗ, принятый 07.04.2020 г., изменил некоторые требования, действующие в корпоративном праве, и отложил вступление в силу целого ряда норм. Эти изменения вызвали эпидемия коронавируса и введение в России режима самоизоляции. В нашей новой статье мы ознакомим читателей с основными положениями этого закона.
1. Увеличение срока для регистрации проспекта акций или внесения изменений в Устав акционерным обществам, не имеющим размещенных акций и содержащих в наименовании слово «публичное»
Закон № 210-ФЗ, принятый в июне 2015 г., установил, что АО, зарегистрированное до 01.09.2014 г. и не имеющее размещенных или обращающихся на рынке акций, но при этом содержащее в Уставе (и в наименовании) слово «публичный», обязано в течение 5 лет с момента вступления в силу закона № 210-ФЗ зарегистрировать в ЦБ РФ проспект акций либо убрать слово «публичный» из учредительных документов и наименования компании. Таким образом, срок истекал в июне 2020 г. Однако, учитывая самоизоляцию и трудности с регистрацией, государство пошло навстречу АО, которые до сих пор не удосужились исполнить эти требования. Закон № 115-ФЗ продлил им период для регистрации проспекта акций или изменения Устава до 01.01.2021 г.
2. Перенос начала действия норм о комитете по аудиту и о должностном лице, отвечающем за аудит
Абзац 3 п. 3 ст. 64 закона об АО предусматривает создание в публичном обществе комитета по аудиту. Это подразделение формируется Советом Директоров и рассматривает проблемы контроля за ФХД (финансово-хозяйственной деятельностью) юрлица, оценивает качество аудита, независимость и самостоятельность аудитора, а также отсутствие или наличие конфликта интересов. Закон № 209-ФЗ обязывал создать комитеты с 01.07.2020 г. Однако коронавирус и здесь внес коррективы. Законодатель перенес начало действия абзаца на 01.01.2021 г. С этой же даты станут применяться и нормы о должностном лице, отвечающем в ПАО за внутренний аудит (ч. 2 ст. 87.1 закона об АО). Фактически это означает, что обязательное проведение внутреннего аудита в ПАО начнется не с 01 июля текущего, а с 01 января будущего года.
3. Приостановление действия норм, обязывающих уменьшить уставной капитал либо ликвидировать компанию, если по итогам 2020 г. чистые активы станут меньше уставного капитала
Законы об АО и ООО обязывают юрлицо снизить уставной капитал до суммы, не превышающей размер чистых активов, или вовсе ликвидировать компанию, если по итогам года чистые активы будут меньше уставного капитала (ст. 35 закона об АО и ст. 30 закона об ООО). Однако, учитывая «коронакризис» и ограничения, наложенные на бизнес в период пандемии, государство указало, что эти требования не действуют по окончании 2020 г.
4. Увеличение периода для проведения годового общего собрания в 2020 г. и рекомендации ЦБ РФ для АО
Законодательство определяет, что очередное собрание в ООО проводится не раньше двух и не позже четырех месяцев по завершении года, а в АО — в промежутке от двух до шести месяцев по окончании отчетного года. Как правило, компании созывают собрания в марте-мае текущего года. Однако с 01 апреля в России ввели самоизоляцию и возможность проведения очных собраний отпала сама собой. Поэтому государство продлило срок для созыва собраний до 9 месяцев. Иными словами, в этом году собрания могут проводиться вплоть до 30 сентября. А отсюда вытекает, что АО и ООО обязаны утвердить бухгалтерскую отчетность не позднее 30.09.2020 г.
Одновременно с новым законом ЦБ РФ опубликовал письмо № ИН-06-28/48, где посоветовал АО провести в этом году заочные собрания и обеспечить владельцам акций возможность электронного голосования на web-ресурсах АО, регистратора либо депозитария. Центробанк указал, что форму проведения мероприятия изменяет орган, созывающий собрание. Он же уведомляет владельцев ценных бумаг об изменении формы годового собрания. Ну и, наконец, ЦБ РФ призвал акционеров вообще отказаться от личного присутствия на мероприятии. Таким образом, несмотря на продление срока проведения собраний, Центробанк рекомендовал провести их дистанционно.
5. Временное изменение порядка приобретения эмитентом размещенных акций
Вплоть до 31.12.2020 г. законодатель приостановил и действие п.4-8 ст. 72 закона об АО в части скупки эмитентом ранее размещенных акций и ввел обязательные условия, при которых покупка собственных ценных бумаг становится возможной. В частности, эти акции должны быть допущены к торгам, их средняя цена за любые 3 месяца после 01.03.2020 г. упала на 20 % и более по сравнению со средней стоимостью за 3 месяца, начиная с 01.10.2019 г., акции покупает брокер по заявке ПАО и так далее. Полный перечень условий приводится в законе № 115-ФЗ. Юрлицо обязано известить ЦБ РФ о приобретении этих акций. Одновременно ПАО получило право не раскрывать сведения о покупке акций в форме сообщения о существенном факте либо раскрыть их в период, установленный решением о приобретении акций.
6. Увеличение срока направления консолидированной отчетности
Закон о консолидированной отчетности № 208-ФЗ обязывает юрлица предоставлять годовую консолидированную отчетность не позже ста двадцати дней по завершении года. В свою очередь, промежуточные отчеты сдаются в течение шестидесяти дней по истечении отчетного периода. Однако и эти требования, и периоды не действуют до 31.12.2020 г. Закон № 115-ФЗ установил, что годовая отчетность в этом году сдается в течение ста восьмидесяти дней по окончании отчетного года, а промежуточная — в период не позже ста пятидесяти дней по завершении отчетного периода.
Временно изменились также дни раскрытия консолидированной отчетности и аудиторского заключения. Закон о ценных бумагах (№ 39-ФЗ) дает компании 120 дней после окончания года для формирования и раскрытия годовой отчетности и аудиторского заключения. В свою очередь, промежуточная отчетность и аудиторское заключение раскрываются в срок до 60 дней с момента завершения отчетного периода. Однако в 2020 г. действие этих норм приостановлено. Эмитенты обязаны раскрыть годовую отчетность до 28.07.2020 г., а промежуточную отчетность за первое полугодие текущего года — до 28.12.2020 г. Таким образом, в этом году сроки раскрытия отчетности увеличились, соответственно, на 90 и 120 дней.
Выводы
Коронавирус заставил государство изменить корпоративное право. Самые большие перемены коснулись сроков и порядка проведения собраний, раскрытия информации и сдачи отчетности. Отложено вступление в силу норм о внутреннем аудите ПАО. Приостановлено действие статей, обязывающих фирмы уменьшить капитал или самоликвидироваться при падении стоимости чистых активов менее размера уставного капитала. Однако эти перемены вызваны не поступательным развитием корпоративного права, а угрозой пандемии и носят временный характер. К тому же введение самоизоляции затруднило исполнение указанных норм. Поэтому, когда угроза массового заболевания исчезнет, новые статьи утратят силу. С другой стороны, возможно, что эпидемия все-таки заставит пересмотреть некоторые требования. Например, вполне возможно, что по итогам 2020 г. законодатель предоставит бизнесу послабления в части проведения дистанционных собраний и разрешит проводить годовые собрания дистанционно или в онлайн-режиме независимо от эпидемиологической обстановки. Время покажет.
