Заказать звонок Оставить заявку Контакты
Пушкинская 8 (495) 287-60-01
Невский проспект 8 (812) 612-00-71

Смена директора ООО

Смена директора ООО

11.10.2018

Смена директора ООО обычно не вызывает особых вопросов у собственников фирмы. Они легко и самостоятельно проводят подобную процедуру. Тем не менее, мы посчитали нужным подготовить статью и на эту тему, чтобы осветить основные этапы данного процесса и ознакомить читателей с ошибками, которые чаще всего допускают собственники в ходе смены руководителя.

Причины для увольнения директора

Есть очень много причин для снятия с должности руководителя компании. Полностью их невозможно перечислить. Можно сказать только о тех, которые встречаются чаще всего. Это увольнение по собственному желанию, окончание срочного трудового соглашения, смена собственников фирмы, а также увольнение вследствие некомпетентности или корпоративного конфликта. (Решение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33- 30906/2017 от 06.03.2018 года). Иногда встречаются случаи увольнения в связи с грубым нарушением Устава ООО, мошенничеством и уголовным преследованием бывшего руководителя. (Постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А26-3233/2013 от 27.12.2013 года).

Оформление увольнения директора

Увольнение изначально фиксируется в решении (если у компании только один собственник), или в протоколе собрания владельцев долей (либо Совета Директоров, когда его наличие оговаривается Уставом). Этот документ оформляется согласно требованиям закона об ООО. Он должен содержать дату, номер, формулировку решения о снятии с должности и о назначении нового главы компании (если это происходит одновременно со снятием предыдущего), порядок подготовки документов для внесения изменений в реестр юрлиц, а также указание на гражданина, который уполномочен сдать данные бумаги в регистрирующий орган.

Собрание назначается исключительно руководителем (ст.35 Закона об ООО) по его предложению (инициативе), а также по требованию представителей Совета директоров, аудиторов, ревизионной комиссии и владельцев не менее чем 1/10 голосов участников юрлица.

Иногда встречаются ситуации, когда учредители, желая напрямую избежать конфликтной ситуации, увольняют директора не извещая его, и тем самым нарушают требования закона. Стремление людей «не портить себе нервы» вполне понятно и объяснимо. Однако подобное поведение является ошибочным. Например, как мы уже сказали выше, инициатор собрания (если им не является директор) обязан направить главе ООО требование о его созыве. Данный факт подтверждается требованием с подписью самого директора, секретаря или иного лица, получившего документ. В свою очередь, руководитель готовит уведомления участникам, в котором указывает место, дату и время проведения собрания. Это аксиома, которая зафиксирована в законе. И если владельцы долей проигнорируют данные нормы и «келейно» сменят директора не извещая его, то последний легко сможет признать само собрание и свое отстранение от должности незаконными. (Решение Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-410/2016 от 06.06.2016 года). А корпоративный конфликт, которого старались избежать незадачливые собственники, перейдет в судебную фазу.

Оформление протокола также должно проходить с учетом требований ГК РФ и закона об ООО. К этому процессу следует подходить со всей скрупулезностью. Подчистки, описки, исправления и ошибки в протоколе недопустимы. И уж тем более нельзя подделывать подписи участников и расписываться за них, как это «любят» делать некоторые представители малого российского бизнеса. Заинтересованное лицо всегда может заявить в арбитраже о подделке своей подписи и потребовать назначения почерковедческой экспертизы. (Решение Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-5830/2014 от 22.05.2015 года).

Подготовка и направление документов в регистрирующий орган

Для внесения сведений в ЕГРЮЛ о новом директоре необходимо подготовить пакет документов. Прежде всего это протокол (решение) о смене руководителя и заявление по форме № Р14001. Причем решение (протокол) уже не является обязательным документом, но мы рекомендуем всё же включить его в пакет бумаг.

Если документы сдаёт не сам заявитель, то понадобится еще и нотариальная доверенность на уполномоченное лицо. Госпошлина за внесение сведений в ЕГРЮЛ не оплачивается.

Мы уже не раз писали о необходимости аккуратно заполнять формы для внесения информации в ЕГРЮЛ. Несоблюдение шрифта, неверные переносы и другие технические ошибки приведут к отказу в регистрации. Тем более недопустимы противоречия в информации, уже хранящейся в реестре с данными, указанными в заявлении. В этом случае уполномоченная ИФНС однозначно откажет во внесении сведений в ЕГРЮЛ. (Решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-32981/2017 от 11.01.2018 года).

Заявление Р14001 заверяется у нотариуса. Последний удостоверяет подпись нового директора на Листе Р и прошивает документ.

Готовые бумаги направляются в регистрирующий орган. Заявитель вправе подать их лично в уполномоченную ИФНС, через МФЦ, с помощью нотариуса, или переслать через сайт Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная цифровая подпись.

Получение Листа записи в ЕГРЮЛ

Закон отводит на регистрацию изменений 5 рабочих дней. По истечении этого времени на e-mail заявителя придет заверенное УКЭП, уведомление из налоговой о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документ на бумажном носителе выдается только по дополнительному запросу заявителя! Данное правило введено законом № 312-ФЗ и действует с 28.04.2018 года. Об этом необходимо сегодня помнить.

Действия после получения Листа записи в ЕГРЮЛ

Процедура назначения нового директора не завершается внесением сведений в ЕГРЮЛ. После получения Листа записи, уполномоченное лицо (как правило юрист или сам директор) должен известить об этом событии банк, где находится расчетный счет фирмы. Для этого оно пишет заявление и прикладывает к нему Лист записи в ЕГРЮЛ, а также протокол или решение о смене директора. После чего кредитная организация вносит изменения в карточку подписей компании.

Одновременно вносятся все изменения во внутренние документы организации: договоры, бланки, типовые письма и так далее.

Последние обязанности бывшего директора

Бывший директор обязан передать своему преемнику печать общества, Устав, все свидетельства из госорганов, протоколы и решения, учредителей, бухгалтерские документы, а также иные бумаги и материальные ценности. Если отстраненный руководитель не исполнит эту обязанность, то Общество вправе подать иск в арбитраж с требованием обязать прежнего директора передать новому исполнительному органу документы и ТМЦ. (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40- 152487/2014 от 24.04.2015 года).

Краткие выводы

Итак, алгоритм смены директора достаточно ясный и простой. Необходимо только знать порядок оформления документов и соблюдать все сроки. Кстати о сроках: закон устанавливает достаточно жесткие периоды для внесения сведений в ЕГРЮЛ. Так, для уведомления регистрирующего органа о смене директора отводится всего 3 дня с момента принятия решения. Это означает, что в данный период уполномоченное лицо должно успеть оформить протокол, заполнить форму Р14001, удостоверить ее у нотариуса и направить документы в ИФНС. Если же организация нарушит этот срок, то директор может быть оштрафован на сумму до 5000 рублей. (ч.3. Ст.14.25 КоАП РФ). Возможно именно поэтому чиновники налоговых органов во многих регионах и требуют предъявить протокол или решение о смене руководителя. Таким образом, они просто пополняют бюджет и выполняют план, ведь многие фирмы обычно нарушают вышеуказанный срок.

Теги: общества с ограниченной ответственностью

Возврат к списку

Оставьте Ваше сообщение:

Мы свяжемся с Вами в ближайшее время.
 
Выберите офис для обращения*
Имя*
Е-mail*
Телефон (не обязательно)
Ваше сообщение*
Защита от спама, отметьте пункт ниже:*

* - Поля, обязательные для заполнения