Заказать звонок Написать письмо
Пушкинская 8 (495) 287-60-01
Невский проспект 8 (812) 612-00-71

Распределение имущества ликвидируемого юрлица между его участниками

Распределение имущества ликвидируемого юрлица между его участниками

22.10.2018

Процесс раздела имущества ликвидируемого юрлица между его совладельцами не вызывает особых проблем. Обычно участники договариваются и спокойно делят такое имущество, однако иногда встречаются исключения и тогда процесс распределения завершается в суде. Наша новая статья расскажет читателям о подобных случаях и даст рекомендации о том, как их избежать.

Законодательство о процессе распределения имущества при ликвидации юрлица

Иногда при ликвидации юрлица, после расчета с кредиторами (если они были) остаётся определенное имущество — недвижимость, средства производства, акции, которыми участники оплачивали доли, офисное оборудование, мебель, денежные средства на счетах и так далее.

Всё это имущество подлежит распределению между бывшими владельцами компании. Правила подобного раздела указаны в ст. 62 ГК РФ и в ст. 58 закона об ООО. Однако не стоит искать в этих нормах его порядок или алгоритм. Закон указывает только общие положения о процедуре. Она проводится ликвидационной комиссией после расчета с кредиторами и составления ликвидационного баланса.

В первую очередь совладельцы получают распределенную, но не выплаченную прибыль, после этого разделу подлежит уже само имущество ООО. Оно распределяется в соответствии с размером долей собственников. Чем больше размер доли участника, тем большую часть имущества он получит в итоге.

Что говорят уставы компаний о распределении имущества в ходе ликвидации?

Как правило, указания о порядке распределения имущества после ликвидации Общества содержатся в разделах о реорганизации и ликвидации юрлица, то есть почти в самом конце Устава. При этом сама процедура тоже подробно не расписывается. Документ просто указывает, что оставшаяся собственность Общества передается участникам, которым принадлежат вещные права на это имущество, либо обязательственные права в отношении ООО. (Устав ООО «РосБезопасность», г. Самара, 2015 год, ОГРН 1056319127919).

В отличии от индивидуальных, типовые уставы не предусматривают даже такой оговорки. Так, в августе 2018 года Минэкономразвития издало приказ, которым утвердило 36 видов типовых уставов ООО. (Приказ Минэкономразвития РФ № 411 от 01.08.2018 года). Данные уставы вообще не содержат упоминания о порядке распределения, да и сам раздел о реорганизации и ликвидации Общества состоит только из одного предложения, которое говорит, что эти процедуры осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

Таким образом, распределение осуществляется в соответствии с законом и обычаями делового оборота.

Распределение имущества между участниками при отсутствии споров во внесудебном порядке

Подобная «свобода» действий позволяет участникам не слишком задумываться о порядке проведения распределения. При отсутствии долгов и дорогостоящих активов, участники просто делят собственность между собой и, как говорится, спокойно расходятся по домам. Зачастую это происходит без какого-либо заполнения актов или иных бумаг. Договоренность достигается в устной форме. Как правило, таким образом делятся компьютеры, сканеры, ксероксы, письменные столы и так далее. Стоимость и количество подобных вещей невелико, а потому распределение не вызывает особых споров.

Рекомендация: Даже если у вас и сложились дружеские отношения с партнерами по бизнесу, всё равно составьте и подпишите акты приема-передачи распределенного имущества. Никто не знает, как в дальнейшем сложится жизнь. В нашей практике встречались случаи, когда наследники умершего участника выдвигали к его партнерам претензии по поводу раздела имущества в ходе ликвидации фирмы.

Судебное распределение недвижимости после исключения из ЕГРЮЛ компании, не имеющей при этом задолженности

Это даже не распределение, а прекращение права собственности недействующего юрлица на недвижимость и признание за бывшими владельцами права собственности на эти объекты.

В последние 2-3 года ИФНС часто исключает из ЕГРЮЛ фирмы, не ведущие деятельности и не сдающие отчеты. Как правило, эти компании не имеют задолженности перед бюджетом и контрагентами, поэтому их ликвидация проходит без особых проблем. Очень часто на балансе таких фирм находится недвижимость. И после ликвидации юрлица возникает так называемый казус собственника - организации нет, однако ей по-прежнему принадлежат объекты и даже имущественные права. В этом случае участники фирмы должны обратиться в суд, с требованием признать за ними права собственности на недвижимость.

В ходе процесса, суд обязан установить факты нераспределения ликвидационной комиссией имущества, а также наличие или отсутствие спора в связи с этим распределением. Легче всего подобная процедура проходит при единственном учредителе.

Например, житель Башкортостана являлся единственным участником ООО. Регистрирующий орган исключил его фирму из ЕГРЮЛ как недействующую. При этом, на балансе организации находилось несколько гаражей и земельных участков. Предприниматель обратился с заявлением в суд, с требованием признать ликвидированное юрлицо утратившим права собственности на недвижимость, а также признать за ним (то есть за истцом) права собственности на эти объекты. Суд удовлетворил иск бывшего учредителя. (Решение Зилаирского межрайонного суда республики Башкортостан по делу № 2-41/2018 от 05.02.2018 года).

Споры между участниками по итогам распределения

Данный вид споров довольно часто встречается в арбитражной практике. Обычно объектом тяжбы является недвижимость и средства производства, а сторонами спора выступают бывшие партнеры по бизнесу. Как правило, причиной для обращения в суд является «механический» раздел собственности юрлица. Например, компании принадлежат соседствующие земельные участки и здания, причем на данной земле никогда не проводилось межевание. Тем не менее, учредители легко «делят» между собой эту собственность и ликвидируют фирму. Затем, рано или поздно, они все-таки проводят межевание, обращаются к юристам и только теперь выясняют, что площадь участков, на которых располагаются строения, вообще не соответствует нормативным требованиям. Кроме того, кадастровые инженеры «неожиданно» фиксируют еще и случаи наложения границ.

В подобной ситуации суд фактически вынужден уточнять и даже менять результаты распределения: производить новый раздел участков и уточнять характерные точки их границ. (Решение Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-7414/2014 от 30.12.2015 года).

Рекомендация: если в состав имущества юрлица входит недвижимость, то перед ее разделом проконсультируйтесь с профессиональным юристом, оценщиком и кадастровым инженером.

Проблемы, возникающие в ходе регистрации перехода права собственности в Росреестре, при условии, если юрлицо уже ликвидировано

Бывает так, что участники, ликвидировавшие юрлицо, впоследствии не могут оформить на себя распределенную собственность. Это происходит, когда они подают заявления в Росреестр уже после исключения фирмы из ЕГРЮЛ. Управление ФРС отказывает им в регистрации права, стандартно указывая, что они должны были подать такие заявления еще до момента ликвидации организации. А когда юрлицо уже исключено из ЕГРЮЛ, то бывшие совладельцы могут подать иск в арбитражный суд о признании права собственности.

Логика в таких рассуждениях есть. Переход права собственности осуществляется от одного субъекта к другому. А когда прежний собственник отсутствует, то и перехода не может быть в принципе. Тем не менее судьи довольно благосклонно относятся к собственникам, попавшим в такую ситуацию. Они признают незаконным отказ в регистрации и обязывают Росреестр оформить переход права собственности к бывшим владельцам юрлица. (Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-17375/2013 от 13.11.2013 года).

Рекомендация: не дожидайтесь момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ. Зарегистрируйте переход права собственности распределенного имущества ещё до этого дня. В противном случае вам придется обращаться в суд.

Распределение акций, внесенных в оплату долей после ликвидации ООО

Судебные процессы, где объектом спора являются акции, внесенные в оплату уставного капитала, встречаются довольно редко, но встречаются. Иногда участники ООО оплачивают свои доли акциями третьих лиц. И если не было распределения, то после ликвидации Общества их акции продолжают учитываться у держателя реестра на счетах депо, как принадлежащие уже несуществующей компании.

Обычно учредители распределяют акции еще до исключения ООО из ЕГРЮЛ. Однако, если совладельцы не успевают поделить ценные бумаги до ликвидации юрлица, то у них также начинаются проблемы в судах. Чаще всего они связаны с тем, что бывшие участники подают иск к эмитенту, который не является надлежащим ответчиком. В результате арбитраж отказывает в удовлетворении требований. Вынося решение, суды стандартно указывают, что «...надлежащими ответчиками в подобных спорах являются сами участники, по искам каждого из них о признании права собственности на спорные акции и дивиденды по ним». (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-240477/2017 от 08.02.2018 года).

Рекомендация: зарегистрируйте право собственности на акции до исключения компании из ЕГРЮЛ.

Выводы

Итак, законодательство не определяет подробную процедуру распределения имущества ликвидируемого юрлица. Оно лишь указывает на её этапы и правила, которыми должны руководствоваться участники. Это правильно - излишняя регламентация только вредит, особенно если дело касается распределения офисной мебели, компьютеров или канцелярских принадлежностей.

С другой стороны, при разделе недвижимости, автомобилей или акций возникает много проблем. Судебная практика показывает, что люди, распределив имущество, зачем-то ждут исключения компании из ЕГРЮЛ и только потом идут в ГИБДД, Росреестр или к реестродержателю и пытаются оформить переход права собственности от уже несуществующего лица. В итоге, регистрирующие органы отказывают бывшим участникам, вынуждая последних обращаться в суд. Это происходит от элементарного незнания закона.

Именно поэтому многие юристы предлагают внести в закон об ООО норму, указывающую, что переход права собственности в ходе ликвидации должен быть завершен еще до момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ. В противном случае, право собственности за бывшим участником признаётся только по решению суда. Подобное указание существенно снизит количество обращений в суд бывших владельцев ООО по данной категории споров.

Следующий момент, на который стоит обратит внимание, состоит в том, что распределение такого имущества как недвижимость должно проходить с участием специалистов-юристов и кадастровых инженеров. Если исходить из арбитражной практики, то можно прийти к выводу, что большинство споров (где объектом являются участки и строения) происходит от неграмотного распределения недвижимости. Ведь оно проводится без учета границ, нормативных требований к объектам и даже на немежеванной территории.

В этих условиях, прежде чем «делить» недвижимость, следует обращаться за консультацией к профессиональным юристам и кадастровым инженерам. В противном случае, в будущем придется судиться с бывшими партнёрами по бизнесу.

Теги: ликвидация фирм

Возврат к списку

Оставьте Ваше сообщение:

Мы свяжемся с Вами в ближайшее время.
 
Выберите офис для обращения*
Имя*
Е-mail*
Телефон (не обязательно)
Ваше сообщение*
Защита от спама, отметьте пункт ниже:*

* - Поля, обязательные для заполнения