Заказать звонок Оставить заявку
Улица 1905 года
Невский проспект

Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

10.12.2018

У собственника ООО, которое присоединяется к АО, возник вопрос: как определить цену акций, которые он должен получить в процессе данной реорганизации? С этой проблемой он и обратился в Минфин РФ.

Зияющие пробелы законодательства

Основная проблема данной ситуации состоит в том, что наш законодатель, разрешив присоединение ООО к АО (ст.57 ГК РФ), так и не удосужился изменить другие нормативные акты. Мы уже писали об этом в статье, посвященной реорганизации юрлиц. Вы можете прочесть её на нашем сайте.

Добавим только, что ст. 277 НК РФ до сих пор говорит лишь об оценке стоимости акций, конвертируемых в другие акции, а также об оценке долей, полученных при обмене на доли. А вот случаи, когда акции обмениваются на доли, либо доли на акции - совершенно выпали из поля зрения нашего законодательства. НК РФ не упоминает о них. В результате собственники, осуществляющие преобразование АО в ООО, а также слияние (присоединение) ООО к АО действуют на свой страх и риск, либо вынуждены обращаться с вопросами в ФНС и Минфин РФ.

Позиция Минфина и ФНС РФ об оценке доли в ходе преобразования из АО в ООО

Вопрос о взаимной конвертации акций в доли (и наоборот) стал периодически возникать с конца «нулевых» годов. Первоначально он был связан с преобразованием юрлиц из АО в ООО. Собственники таких компаний, изменив организационно-правовую форму, иногда необоснованно искажали стоимость полученной доли. Впоследствии, после её реализации третьим лицам по реальной цене, бывший владелец компании (как правило юрлицо) пытался снизить налогооблагаемую базу, уменьшая доходы, полученные от продажи, на сумму расходов, включая в них как реальную стоимость доли, так и затраты на ее реализацию. (П.1. Ст. 268 НК РФ).

Это вынудило ФНС РФ в 2015 году обратиться в Минфин за разъяснениями. Министерство ответило на него письмом № 03-03-10/42213. В нем чиновники министерства пояснили, что НК РФ не содержит указаний на то, как должна оцениваться доля, полученная участником после преобразования АО в ООО. При этом они выразили мнение, что цена доли, полученной владельцем/совладельцем Общества, должна полностью соответствовать стоимости конвертированных акций преобразованного АО, исходя из данных его бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации. Таким образом, в сентябре 2015 года появилось первое официальное разъяснение министерства о порядке оценки доли.

Разъяснение Минфина об оценке доли ООО в ходе присоединения или слияния с АО

После изменений в ГК РФ, разрешивших присоединять ООО к АО, у собственников встал вопрос: а как определить цену акций, полученных участниками ООО в ходе конвертации своих долей в процессе присоединения к акционерной компании?

В октябре этого года Минфин ответил на данный вопрос своим письмом № 03-03-06/1/77377. Специалисты, подготовившие документ, еще раз указали, что НК РФ ничего не говорит и об оценке стоимости акций, полученных взамен долей присоединенного ООО. После чего авторы документа сообщили, что стоимость таких ценных бумаг определяется по правилам п.4 ст.277 НК РФ.

Данная формулировка позволила некоторым экспертам с популярных налоговых и бухгалтерских интернет-ресурсов заявить, что «Минфин уклонился от ясного и прямого ответа на поставленный вопрос». На самом деле это не так. Представители министерства в данном случае просто не стали в очередной раз расписывать, что «стоимость полученных акций равняется цене конвертированных долей на дату внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования». Только и всего. Вместо этого они указали на норму закона, которой следует руководствоваться в ходе этого процесса.

Краткие выводы

Итак, НК РФ не знает норм, которые бы напрямую говорили об определении стоимости акций и долей, когда они обмениваются друг на друга в процессе реорганизации. Поэтому пока законодатель молчит, его функции взял на себя Минфин, применяющий закон по аналогии. В принципе, ничего страшного в этом нет - обычная практика. В тоже время следует сказать, что государству в лице федеральных органов власти давно пор навести порядок в этом вопросе и дополнить НК РФ соответствующей нормой.

Теги: общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества, реорганизация

Все материалы

(0)
Мы свяжемся с Вами в ближайшее время. Юридические и бухгалтерские консультации являются платными. Информацию о стоимости услуги мы напишем в ответ на Ваше сообщение.
Выберите офис для обращения*
Имя*
Е-mail*
Телефон (не обязательно)
Ваше сообщение*
Сайт Сайт
Страница Страница
Реферер Реферер
IP IP
Город Город
UserAgent UserAgent
utm_source utm_source
utm_medium utm_medium
utm_campaign utm_campaign
utm_content utm_content
utm_term utm_term
Все параметры Все параметры
Защита от спама, отметьте пункт ниже:*

* - Поля, обязательные для заполнения