Заказать звонок Оставить заявку
Улица 1905 года8 (495) 287-60-01
Невский проспект 8 (812) 612-00-71

Особенности регистрации и ведения бизнеса в России

Особенности регистрации и ведения бизнеса в России

24.06.2019

Формы регистрации бизнеса

В России наиболее распространены следующие формы регистрации предпринимательской деятельности:

  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО);
  • Акционерное общество (АО), которое может быть публичным или непубличным;
  • Индивидуальный предприниматель (не является юридическим лицом).

ООО и АО могут быть образованы как физическими, так и юридическими лицами, в том числе, иностранными.

И физическое, и юридическое лицо может выступать в качестве единственного учредителя. Однако, компания, зарегистрированная единственным учредителем, не может выступать единственным учредителем другого юридического лица.

В качестве руководителя компании (генерального директора) может выступать гражданин и резидент любого государства. Директора – юридические лица не предусмотрены, но существует возможность передать функции директора управляющей компании.

Наименование. Юридическое лицо (коммерческая организация) должно иметь фирменное наименование, которое определяется в ее учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) при государственной регистрации. Помимо собственно названия компании, фирменное наименование (как полное, так и сокращенное) должно содержать указание на его организационно-правовую форму.

Юридическое лицо должно иметь одно полное и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов России и (или) иностранном языке.

Пример. Полное наименование на английском языке: FREEDOM, Limited Liability Company. Полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ФРИДОМ», но не Общество с ограниченной ответственностью «СВОБОДА», так как наименования как правило транскрибируются, а не переводится.

В фирменное наименование юридического лица не могут включаться официальные наименования иностранных государств, федеральных и региональных органов государственной власти, органов местного самоуправления; наименования общественных объединений; обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством РФ.

Место нахождения юридического лица («юридический адрес»). В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица. Его необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании.

Регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при отсутствии такового – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона или учредительного документа.

На практике, юридический адрес должен соответствовать либо адресу офиса (по договору аренды), либо адресу генерального директора (где он должен быть собственником квартиры или иметь договор аренды).

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по данному адресу своего органа или представителя. Если сообщение было доставлено по адресу компании, указанному в ЕГРЮЛ, такое сообщение считается полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – наиболее простая форма регистрации коммерческой организации в России.
  • Создание и деятельность ООО регулируются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.
  • Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. В случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников, на них, в случае недостаточности имущества ООО, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО.
  • Число участников ООО не может превышать 50.
  • ООО может быть учреждено одним лицом и иметь единственного участника.
  • Сведения о директорах и участниках ООО публично доступны.
  • Минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 руб. Максимальный размер уставного капитала не ограничен.
  • Уставный капитал должен быть оплачен в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества или в решении об учреждении общества (в случае, если в компании один учредитель). Этот срок не может превышать 4 месяцев с момента государственной регистрации ООО.
  • При продаже одним из участников ООО своей доли остальные участники пользуются преимущественным правом покупки такой доли по цене предложения третьему лицу и пропорционально размерам своих долей. Уставом может быть предусмотрен запрет на отчуждение долей третьим лицам либо необходимость получения согласия других участников на отчуждение доли.
  • Сделка по продаже доли в ООО должна быть нотариально удостоверена. Сведения об изменении в составе участников отражаются в ЕГРЮЛ.
  • Участник ООО вправе выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли в нем.
  • При ликвидации ООО участники вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
  • ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать отчетность. Аудит не обязателен, но может проводится по решению общего собрания или по требованию участника.
  • Вместо разработки собственного устава ООО вправе использовать один из типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития России.

Органы управления ООО

  • Высший орган ООО – общее собрание участников. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале (если уставом не предусмотрен иной порядок определения числа голосов).
  • Руководство текущей деятельностью ООО осуществляет его исполнительный орган:
    1. единоличный (генеральный директор, президент и др.), или
    2. единоличный и коллегиальный (правление, дирекция и др.).
      Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию и (при наличии) совету директоров (наблюдательному совету).
  • Уставом ООО может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета). Генеральный директор ООО, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета).
  • ООО вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. В качестве управляющего может выступать коммерческая организация или индивидуальный предприниматель.

Акционерное общество (АО)

  • Акционерное общество – это компания, уставный капитал которой разделен на акции, удостоверяющие права акционеров по отношению к обществу.
  • Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью АО, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
  • Создание и деятельность АО регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 28 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, а также Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ и актами Центрального Банка РФ.
  • Количество акционеров АО не ограничено.
  • Сведения об акционерах не доступны публично (содержатся только в реестре акционеров).
  • Публичные и непубличные акционерные общества. Публичное акционерное общество (ПАО) вправе проводить размещение своих акций посредством открытой подписки, то есть предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционерные общества, не отвечающие данному признаку, признаются непубличными (они могут осуществлять только закрытую подписку на акции). Публичный характер АО должен быть отражен в его наименовании и уставе.
  • Акции АО могут свободно отчуждаться. Устав непубличного АО может предусматривать преимущественное право приобретения отчуждаемых акций другими акционерами либо необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акций третьим лицам.
  • Минимальный размер уставного капитала непубличного АО составляет 10 000 рублей, публичного АО – 100 000 рублей.
  • Акционер АО вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров (однако для непубличных АО уставом может быть предусмотрено преимущественное право других акционеров на приобретение продаваемых акций либо необходимость получения их согласия на отчуждение акций третьим лицам).
  • АО обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента своей государственной регистрации. Ведение реестра акционеров осуществляется держателем реестра – сторонним юридическим лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
  • Переход прав на акции фиксируется только в реестре акционеров и не отражается в ЕГРЮЛ.
  • АО обязаны вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Ежегодный аудит финансовой отчетности обязателен.
  • ПАО обязаны раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, проспект эмиссии ценных бумаг (в определенных случаях), сообщение о проведении общего собрания акционеров, иные сведения, определяемые ЦБ РФ.
  • Непубличные АО, если число их акционеров превышает 50, обязаны раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Органы управления АО

  • Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (должно проводиться ежегодно). Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос».
  • Совет директоров (наблюдательный совет) АО осуществляет общее руководство деятельностью АО, за исключением вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.
  • В обществе, в котором менее 50 акционеров – владельцев голосующих акций, устав может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.
  • Руководство текущей деятельностью АО осуществляет исполнительный орган АО, который может быть:
    1. единоличным (директором, генеральным директором) или
    2. единоличным и коллегиальным (правлением, дирекцией).
      Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
  • Решением общего собрания акционеров (по предложению совета директоров) полномочия единоличного исполнительного органа АО могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Индивидуальное предпринимательство

  • Гражданин (как российский, так и иностранный) для занятия предпринимательской деятельностью без образования юридического лица должен зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя (ИП).
  • ИП как форма регистрации предпринимательской деятельности широко применяется в малом бизнесе, торговле, сфере услуг.
  • ИП отвечает по обязательствам, связанным с ведением предпринимательской деятельности, всем принадлежащим ему имуществом.
  • Выручка, получаемая в результате деятельности ИП, сразу становится собственностью предпринимателя и может расходоваться им по своему усмотрению (в отличие от выплаты дивидендов участникам/акционерам коммерческих организаций).
  • ИП вправе применять различные режимы налогообложения: общую или упрощенную систему налогообложения (УСН), единый налог на вмененный доход (ЕНВД), патентную систему.
  • ИП может осуществлять деятельность как единолично, так и с использованием наемных работников. ИП – работодатели исчисляют и удерживают НДФЛ с выплачиваемой заработной платы, а также уплачивают страховые взносы за своих работников в государственные внебюджетные фонды.

Представительство

  • Представительство – это подразделение юридического лица, осуществляющее исключительно представительские функции головной организации.
  • Представительство не ведет предпринимательскую деятельность и выступает от имени и по поручению представляемой им компании.
  • Не является юридическим лицом.
  • Руководитель представительства действует по доверенности.
  • Представительства могут нанимать персонал, открывать расчетные счета, иметь дополнительную печать.
  • Сведения о представительствах должны быть указаны в ЕГРЮЛ.
  • На территории РФ могут действовать представительства иностранных организаций. Такие представительства должны быть аккредитованы в России в порядке, установленном Федеральным законом «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 № 160-ФЗ.
  • Представительство иностранной компании может осуществлять такие функции как, например, продвижение товаров и услуг головной компании, распространение о ней информации, поиск партнеров, заключение соглашений и контрактов, разрешении конфликтных ситуаций и подобные функции.

Филиал

  • Филиал является обособленным подразделением, расположенным вне места нахождения головной организации и осуществляющим все ее функции или их часть, в том числе функции представительства.
  • Не является юридическим лицом.
  • Руководитель филиала назначается органом юридического лица, уполномоченным на это в соответствии с учредительными документами, и действует по доверенности.
  • Филиал может иметь собственное индивидуализирующее наименование, включающее наименование создавшего его лица.
  • Филиалы могут нанимать персонал, открывать расчетные счета, иметь дополнительную печать.
  • Сведения о филиалах должны быть указаны в ЕГРЮЛ.
  • На территории РФ могут действовать филиалы иностранных организаций. Такие филиалы должны быть аккредитованы в России в порядке, установленном Федеральным законом «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 № 160-ФЗ.

Некоммерческие организации

Некоммерческие организации (НКО) – юридические лица, не преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

НКО вправе извлекать доход, но только для достижения своих основных целей и в соответствии с ними.

Согласно действующей редакции ГК РФ, НКО могут, в частности, создаваться в форме:

  • общественных организаций;
  • ассоциаций (союзов) (в том числе некоммерческих партнерств);
  • товариществ собственников недвижимости;
  • фондов (в том числе общественных и благотворительных);
  • учреждений (государственных, муниципальных и частных);
  • автономных некоммерческих организаций и др.

Налогообложение

Налог на прибыль организаций

  • Налог на прибыль – это прямой налог, величина которого зависит от конечных финансовых результатов деятельности организации.
  • Налог начисляется на доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов. Расходы для целей налога на прибыль должны быть обоснованными (экономически оправданными) и иметь документальное подтверждение.
  • Плательщиками налога являются российские организации, а также иностранные организации, работающие в России через постоянные представительства или получающие доход от источников в РФ.
  • Ставка налога на прибыль организаций – 20%.
  • Ставка налога на доход российской организации в виде дивидендов составляет 0% (при квалифицированном участии) или 13%.
  • Налог у источника. Доходы иностранных организаций (не осуществляющих деятельность в РФ через постоянное представительство), полученные от источников в России, подлежат обложению налогом у источника выплаты. Такой налог исчисляется и удерживается российской организацией (налоговым агентом), выплачивающей доход иностранной организации, при каждой выплате доходов. Ставки налога у источника для различных категорий доходов установлены НК РФ, но могут быть снижены в соответствии с заключенными Россией соглашениями об избежании двойного налогообложения.
  • Ставка налога у источника при выплате дивидендов в адрес иностранной организации или физического лица - нерезидента составляет 15%, но может быть снижена в соответствии с применимым налоговым соглашением.
  • Организации, применяющие специальные налоговые режимы (например, ЕСХН, УСН, ЕНВД), не платят налог на прибыль.

Налог на добавленную стоимость (НДС)

  • НДС – это косвенный налог, применяемый при реализации на территории РФ товаров, работ и услуг покупателю, а также при ввозе товаров на территорию РФ.
  • Стандартная ставка НДС с 1 января 2019 года составляет 20%.
  • Ставка НДС 10% применяется при реализации продовольственных товаров, товаров для детей, периодических печатных изданий и книг, медицинских товаров, услуг по внутренним воздушным перевозкам.
  • Ставка НДС 0% применяется при реализации товаров, вывезенных в таможенной процедуре экспорта, а также товаров, помещенных под таможенную процедуру свободной таможенной зоны, услуг по международной перевозке товаров и некоторых других операций.
  • Налогоплательщик вправе уменьшить общую сумму НДС на сумму предусмотренных законом налоговых вычетов. Вычитаться могут суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении им товаров (работ, услуг) на территории РФ («входящий» НДС).

Налог на имущество организаций

  • Налогоплательщиками налога признаются организации, имеющие недвижимое имущество, учитываемое на балансе в качестве объектов основных средств.
  • Налоговые ставки устанавливаются на уровне субъектов РФ и не могут превышать 2,2%. Ставки могут также варьироваться в зависимости от категории налогоплательщика и/или имущества.
  • Например, в Санкт-Петербурге налоговая ставка установлена в размере 2,2% (а для объектов недвижимости, налоговая база по которым определяется как их кадастровая стоимость, - 1% в 2019 г., 1,25% в 2020 г., 1,5% в 2021 г.). В Москве налоговая ставка также составляет 2,2% (а для объектов, налоговая база по которым определяется как их кадастровая стоимость, - 1,6% в 2019 г., 1,7% в 2020 г., 1,8% в 2021 г.).

Упрощенная система налогообложения (УСН)

  • Упрощенная система налогообложения (УСН) является специальным добровольным налоговым режимом, ориентированным на малый и средний бизнес.
  • Компания имеет право перейти на УСН, если по итогам 9-ти месяцев календарного года, предшествующему году подачи уведомления о переходе на УСН, ее доходы не превысили 112,5 миллионов рублей.
  • Не могут применять УСН иностранные организации; организации, имеющие филиалы; банки, страховщики, брокеры, инвестиционные фонды; организации, в которых доля участия других организаций составляет более 25%; производители подакцизных товаров (алкоголь, табак, бензин) и др.
  • Вновь зарегистрированная компания имеет право применять УСН с момента регистрации. Уведомление может быть подано вместе с пакетом документов на регистрацию компании или не позднее 30 календарных дней с даты постановки на учет в налоговом органе. В других случаях переход на УСН возможен только со следующего календарного года.
  • Налогоплательщики, использующие УСН, освобождаются от уплаты налогов, применяемых в рамках общей системы налогообложения, налога на имущество организаций и НДС (за исключением НДС при ввозе товаров в РФ).
  • Применение УСН не освобождает от исполнения функций по исчислению, удержанию и перечислению НДФЛ с заработной платы работников.
  • При применении УСН налогоплательщик может выбрать между двумя альтернативными объектами налогообложения:
    а) при объекте налогообложения «доходы» ставка составляет 6%. Налог уплачивается с суммы всех доходов;
    б) при объекте налогообложения «доходы минус расходы» ставка составляет 15%. Для расчёта налога берётся доход, уменьшенный на величину расхода. Региональными законами могут устанавливаться дифференцированные ставки налога по УСН в пределах от 5 до 15%. Например, в Санкт-Петербурге данная ставка составляет 7%, в Москве – 10% (но только для определенных видов деятельности).

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

  • Плательщиками налога являются физические лица – налоговые резиденты Российской Федерации, то есть фактически проживающие на территории России не менее 183 дней в течение 12 следующих подряд месяцев, а также физические лица – нерезиденты, получающие доходы от источников в РФ.
  • Фиксированная ставка подоходного налога составляет 13% для всех видов доходов, полученных резидентами (к таким доходам, например, относится заработная плата, вознаграждения по гражданско-правовым договорам, доходы от продажи имущества и др.).
  • Доходы, полученные физическими лицами – нерезидентами, облагаются по ставке 30%.
  • Дивиденды, полученные резидентами, облагаются по ставке 13%.
  • Дивиденды, полученные нерезидентами от российских организаций, облагаются по ставке 15%.
  • Компании и индивидуальные предприниматели, являющиеся работодателями, обязаны в качестве налоговых агентов исчислять, удерживать и уплачивать сумму НДФЛ с доходов своих работников.
  • Доходы, налог с которых не был удержан налоговыми агентами (например, доходы от продажи или сдачи в аренду имущества, доходы от источников за пределами РФ, суммы выигрышей и т.п.) подлежат самостоятельному декларированию налогоплательщиком.

Анти-уклонительные нормы

  • Общая норма против злоупотреблений. Статья 54.1 Налогового кодекса РФ запрещает получение налоговой выгоды (то есть уменьшение налоговой базы или суммы подлежащего уплате налога) в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни или объектах налогообложения, а равно в случаях, когда основной целью совершения сделки является неуплата (неполная уплата, зачет, возврат) суммы налога, либо если обязательство по сделке не было исполнено фактически и надлежащим контрагентом. 
  • Налогообложение прибыли контролируемых иностранных компаний (КИК). Налоговые резиденты РФ (как физические лица, так и организации) обязаны декларировать факт своего участия в иностранных компаниях и/или контроля над ними и в установленных законом случаях учитывать нераспределенную прибыль КИК в составе своей налоговой базы по соответствующим российским налогам (НДФЛ или налогу на прибыль организаций).
  • Трансфертное ценообразование. Если в сделках между взаимозависимыми компаниями создаются ценовые условия, отличающиеся от рыночных (то есть применяемых в сопоставимых сделках между независимыми лицами), то доходы, которые могли быть получены стороной по сделке, но не были ею получены вследствие указанного отличия, будут учитываться для целей налогообложения. Налогоплательщики обязаны уведомлять налоговые органы о совершенных ими контролируемых сделках, ФНС России вправе проверять полноту исчисления и уплаты налогов в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами.
  • Правила недостаточной капитализации. Налоговый кодекс РФ (ст. 269) ограничивает предельный размер процентов по долговым обязательствам налогоплательщика перед иностранными взаимозависимыми лицами («контролируемая задолженность»), который может включаться в расходы при исчислении налога на прибыль. Данные нормы применяются в случае более чем трехкратного превышения размера контролируемой задолженности налогоплательщика над разницей между суммой его активов и величиной его обязательств (то есть в ситуации «недостаточной капитализации»). Превышение начисленных процентов над предельными приравнивается к дивидендам, уплаченным иностранному лицу, и подлежит налогообложению в РФ как дивиденды.

Трудовые и миграционные вопросы

Минимальный размер оплаты труда

  • Минимальный размер оплаты труда в РФ устанавливается законом. С 1 января 2019 года он составляет 11 280 рублей в месяц.

Страховые взносы

  • Работодателя обязаны за свой счет платить за своих работников обязательные страховые взносы в государственные внебюджетные фонды - Пенсионный фонд Российской Федерации (22%), Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (5,1%) и Фонд социального страхования (2,9%).
  • Страховые взносы начисляются на все суммы выплат работодателем в пользу работников, а также на выплаты в пользу физических лиц по гражданско-правовым договорам. Сумма, подлежащая оплате, рассчитывается для каждого сотрудника индивидуально.

Разрешение на работу для иностранных граждан

  • Российский работодатель вправе привлекать и использовать иностранных работников при наличии у него разрешения на привлечение и использование иностранных работников.
  • Иностранный гражданин имеет право работать в РФ, если он достиг возраста 18 лет, при наличии разрешения на работу или патента..
  • Вышеуказанное требование не распространяется на иностранных граждан, постоянно или временно проживающих в РФ, а также еще ряд категорий иностранных граждан (полный перечень – см. п. 4 ст. 13 Федерального закона «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации»).
  • Иностранный гражданин, временно пребывающий в РФ (то есть не имеющийвида на жительство или разрешения на временное проживание в РФ, и находящийся в РФ на основании визы или в безвизовом порядке) не вправе осуществлять трудовую деятельность вне пределов субъекта РФ, на территории которого ему выданы разрешение на работу или патент, а также по профессии (специальности, должности, виду трудовой деятельности), не указанной в разрешении на работу.
  • Иностранный гражданин, временно проживающий в РФ (то есть имеющий разрешение на временное проживание в РФ) не вправе осуществлять трудовую деятельность вне пределов субъекта РФ, на территории которого ему разрешено временное проживание.
  • Иностранный гражданин, постоянно проживающий в РФ (то есть имеющий вид на жительство в РФ), вправе работать в РФ без ограничений.

Теги: регистрация фирм, Корпоративное право, общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества, налогообложение РФ

Все материалы

(0)
Мы свяжемся с Вами в ближайшее время.
Юридические и бухгалтерские консультации являются платными. Информацию о стоимости услуги мы напишем в ответ на Ваше сообщение.
 
Выберите офис для обращения*
Имя*
Е-mail*
Телефон (не обязательно)
Ваше сообщение*
Сайт Сайт
Дополнительная информация Дополнительная информация
Защита от спама, отметьте пункт ниже:*

* - Поля, обязательные для заполнения