Кому и как можно продать ООО

Продажа ООО довольно часто встречается в практике отечественного бизнеса. Учитывая неослабевающий интерес предпринимателей к подобного рода сделкам, наша новая статья расскажет читателям о том, какие ООО можно купить (или продать) на российском рынке и как оформляется переход права собственности на такие компании.

Продажа готового бизнеса в форме ООО

Говоря о продаже Общества, следует четко различать реализацию фирмы как «юридической оболочки» и продажу действующего бизнеса в форме ООО. Это две разные вещи. В первом случае покупатель приобретает обычный пакет бумаг: Устав, свидетельства, и запись в ЕГРЮЛ о том, что компания является действующей. А вот во втором — к новому собственнику, наряду с документами, переходят товарно-материальные ценности, расчетные счета с денежными средствами, недвижимость, а также средства производства со всем обслуживающим персоналом. Конечно, на дворе уже XXI век и крепостного права в России давно нет, однако продажа действующего бизнеса де-факто подразумевает, что специалисты, работающие в ООО, останутся и продолжат приносить прибыль, несмотря на смену собственника.

Подобные сделки происходят довольно часто. Классический пример: в начале «нулевых» французская компания Сосьете Женераль приобрела в России ООО КБ «Промэк-Банк» с его кредитным портфелем, офисным оборудованием и недвижимостью, находившейся во многих регионах нашей страны. Сегодня — это Русфинанс Банк, который является одной из крупнейших кредитных организаций в РФ. Так что продажа бизнеса в форме ООО всегда считалась вполне типичной для нашей страны.

Приобретение неработающего юрлица с лицензиями и разрешениями

Однако, гораздо чаще мы может встретить сделки, когда объектом купли-продажи является не действующее предприятие, а именно ООО, как обычный набор бумаг с записью в ЕГРЮЛ. Встает вопрос — зачем кому-то покупать (а иногда и «втридорога») пакет документов? Не проще ли самому зарегистрировать юрлицо? Отвечаем: в некоторых случаях без покупки уже зарегистрированного Общества не обойтись. Особенно, когда оно имеет лицензии и разрешения, которые сложно и дорого получить. Например, крупное нефтехимические предприятие объявило тендер на проведение специальной оценки условий труда (СОУТ) почти для 2500 рабочих мест. Среди условий для участия в аукционе значились наличие лицензии и обязательного оборудования, а также опыт проведения подобных работ. Чтобы добиться права на выгодный заказ, предприниматель купил неработающее ООО, прошедшее аккредитацию в Росаккредитации (извините за тавтологию) и внесенное в реестр Минтруда РФ. Кроме того, данная компании имела положительную историю участия в 15 госзакупках. Но в последний год, в силу разных причин, она фактически не осуществляла своей деятельности. Покупатель восстановил фирму, набрал персонал, докупил оборудование и выиграл тендер.

Покупка недействующего ООО с положительной хозяйственной историей

Ценятся на рынке ООО и фирмы, существующие более трех лет, не имеющие задолженности перед бюджетом и кредиторами и при этом аккуратно сдающие «нулевую» отчетность. А если эта компания имеет еще и положительную кредитную историю и когда-то вела активную работу, то ее цена возрастает. Такой организации гораздо легче получить кредит в банке, заключить договоры с поставщиками и покупателями. Подобные ООО реанимируются и возвращаются на рынок, занимая свою нишу.

Приобретение ООО у дисквалифицированных или потерявших репутацию участников

Другой вариант — фирма фактически прекратила деятельность в результате дисквалификации учредителя или признания ее недобросовестным поставщиком. От организации «отвернулись» контрагенты, а победы компании в закрытых аукционах были аннулированы (Решение Арбитражного Суда г. Москвы по делу № А40-119450/17-122-1035 от 28.09.2017 года). В подобной ситуации собственники также часто продают свои фирмы новым владельцам. Естественно объектом сделки выступает уже не действующий бизнес, а набор документов. Здесь ценится опять же история компании, связи и лицензии. Без бывшего участника и при умелом руководстве организация быстро идет в гору.

Покупка недействующего ООО для усиления позиций основной компании

Иногда встречаются случаи, когда бизнесмен покупает через третьих лиц зарегистрированное, но не работающее Общество и оформляет его на подставного субъекта. Это делается для того, чтобы «скрыться» от конкурентов и вести с ними «тайную» борьбу, либо иметь под рукой несколько «своих» организаций. Например, для признания аукциона (тендера) состоявшимся требуется несколько участников. Реальный собственник направляет заявку от своей официальной компании, а также организует участие в тендере «подставных» фирм. Данные компании выдвигают заранее невыгодные условия, завышенные цены и в итоге «побеждает» тот, «кто и должен выиграть» аукцион. Это происходит почти повсеместно.

Приобретение ООО «черными банкирами» и мошенниками

Ну и наконец, довольно часто покупают Общества «черные банкиры» и мошенники. Причем первые стараются приобретать недавно организованные юрлица без какой-либо истории, с номинальными директорами и учредителями. Обналичив крупные суммы (либо сделав несколько транзакций по ее счетам) они «забрасывают» юрлицо. В последние годы в некоторых регионах страны (Самара, Омск, Новосибирск) правоохранители вскрыли несколько подобных преступных групп в распоряжении которых были десятки и даже сотни фирм.

Что же касается крупных мошенников, то для реализации своих целей они, как правило, покупают недействующие ООО, зарегистрированные 7-8 и более лет назад. Это делается для придания «хорошей репутации» бизнесу. Данные организации используются при реализации различного рода сложных схем: вывод капитала за рубеж, незаконное кредитование, фиктивное представительство, хищение имущества при банкротстве крупных предприятий (Приговор № Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области по делу № 1-4/2014 от 03.12.2014 года).

Как оформить сделку по продаже ООО

Купля-продажа ООО осуществляется в несколько этапов. Последние зависят от того, является ли объектом сделки готовый бизнес или продаётся обычная «юридическая оболочка», то есть Устав и документы. Если предметом реализации является готовый бизнес, то на первом этапе проводится его оценка. Для этого продавец обращается к независимому оценщику, который и определяет стоимость юрлица. При этом учитываются активы фирмы, недвижимость, средства производства, прошлые и будущие доходы, товары в обороте, квалификация персонала, права требования, кредиторская и дебиторская задолженность, обязательства перед фискальными органами и так далее. Если же объектом продажи являются только документы и запись в ЕГРЮЛ, то этот этап пропускается.

Далее необходимо определиться с вариантом продажи. Он зависит от многих нюансов. В частности, от количества участников ООО и наличия времени у сторон.

Важно! На стадии переговоров или подписания договора купли-продажи решите вопрос с юридическим адресом. Если вы покупаете ООО, то проверьте не является ли его юрадрес местом массовой регистрации. Если компания зарегистрирована по такому адресу, то обяжите владельца сменить его до оформления сделки. Иначе ИФНС может отказать во внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если же вы продаете ООО, которое зарегистрировано по месту Вашего проживания, то обяжите нового владельца в течении 1 месяца после покупки сменить его.

В противном случае на квартиру прежних владельцев по-прежнему будут приходить уведомления, квитанции, запросы и даже штрафы (Решение Арбитражного суда Курской области по делу № А35-10296/2016 от 23.03.2017 года).

Смена учредителей, как завуалированная продажа

Пожалуй самый распространенный способ приобретения Общества. Будущий собственник (или собственники) входит (входят) в состав участников ООО и вносит свой вклад, увеличивая тем самым уставной капитал. Далее, бывшие владельцы (или владелец) ООО отчуждают от своей компании доли и выходят из Общества. После этого доля (или доли) прежних собственников распределяются в пользу новых участников.

Для того, чтобы войти в число участников, надо подготовить два пакета документов. Вначале оформляется решение участника (если у ООО один собственник) или протокол об увеличении уставного капитала путем внесения вклада третьего лица, принимаемого в ООО. Данный факт удостоверяется нотариально. Затем составляется заявление по форме Р13001 и опять же заверяется нотариусом. После этого готовится новый Устав или Лист изменений в него, составляется заявление нового совладельца о приеме в Общество, оплачивается госпошлина, а также 100% вклада в УК. Платежки об оплате пошлины и вклада приобщаются к документам. Далее, собрание (или участник) утверждает итоги внесения дополнительных вкладов. Готовый пакет документов направляется для регистрации изменений в уполномоченную ИФНС региона. Документы подаются непосредственно в регистрирующий орган, через МФЦ или с использование усиленной квалифицированной электронной подписи через сайт Госуслуг.

После получения Листа записи в ЕГРЮЛ и нового Устава (Листа изменений) начинается вторая стадия продажи. Бывшие владельцы (или точнее юрист) готовят заявления по форме Р14001, решение (протокол) о переходе долей, а также заявления на отчуждение доли в пользу ООО и выход из Общества. Кроме того, оформляется доверенность на представителя, если документы в ИФНС будет подавать не сам директор фирмы. После этого новый пакет документов опять же направляется в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Подобный вариант продажи ООО имеет свои преимущества и недостатки. К плюсам можно отнести небольшой пакет бумаг, отсутствие необходимости брать согласия супруга и нотариально заверять сделку. Нотариус необходим только для фиксирования увеличения капитала и удостоверения заявлений. Однако подобная форма продажи имеет огромный минус. Он заключается в длительности процесса, который может растянуться на месяцы. К тому же приходится вносить поэтапные изменения в Устав. Причем иногда необходимо его полностью перерабатывать, если, например, он изначально не предусматривает увеличение капитала за счет вкладов третьих лиц, или выход собственника путем отчуждения своей доли ООО.

Нотариальная купля-продажа

Это наиболее оптимальный и в то же время затратный способ продажи фирмы. Для начала, собственники Общества составляют и направляют совладельцам нотариальные извещения — оферты о продаже доли. В некоторых случаях требуется еще и согласие ООО на такую сделку, поэтому собственники направляют также обращения и к Обществу, в которых просят согласовать сделку. В ответ совладельцы (и ООО, если это предусмотрено Уставом в лице директора) составляют согласия на продажу, заверяют подписи у нотариуса и направляют их адресату. В случае полной продажи компании возникают, так называемые перекрестные извещения и согласия.

После этого своеобразного «обмена документами» следует визит к нотариусу, который и проводит основную работу. Он составляет договоры купли-продажи, удостоверяет заявление по форме Р14001, оформляет согласия супругов и так далее. Необходимо помнить, что при подобном варианте реализации компании продавцы должны одновременно принести нотариусу целый ворох бумаг: Устав, учредительный договор, протоколы и решения, список участников, договоры купли-продажи долей (если они ранее осуществлялись), свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, паспорта и так далее. Иными словами, необходимо представить все документы, касающиеся ООО и его совладельцев (владельца). И если продается реально действующий бизнес, который принадлежит нескольким участникам, то на оформление бумаг может уйти целый день.

После завершения сделки нотариус самостоятельно направляет документы в регистрирующий орган.

Важно! В процессе оформления сделки и вплоть до отправления документов в регистрирующий орган, внимательно отслеживайте на сайте арбитражных судов ООО судебные процессы компании, которую приобретаете.

Встречаются непорядочные продавцы, которые могут легко реализовать долю, являющуюся объектом судебного спора. Например, гражданин уступил 100% доли ООО своему бизнес-партнеру. Впоследствии, покупатель, недовольный долгами фирмы, обратился в арбитражный суд с требованием расторгнуть договор купли-продажи. А пока шел суд, он «умудрился» вообще через нотариуса продать организацию третьему лицу. В результате сложилась парадоксальная ситуация: суд расторг договор и вернул юрлицо бывшему владельцу, а оно к тому времени уже оказалось продано другому субъекту. Понадобился еще один процесс, чтобы восстановить статус-кво и вернуть доли первому владельцу. В проигрыше оказался лишь последний покупатель (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-215881/16-158-1952 от 10.04.2017 года).

Уведомление банков и третьих лиц

Получив документы из регистрирующего органа, следует известить о смене собственников фирмы банки и всех контрагентов. Это последний этап купли-продажи ООО.

Краткие выводы

Подведем некоторые итоги. Итак, ООО как юридическое лицо продать можно. Причем не только в форме готового и работающего бизнеса, но и в виде так называемой «пустышки», когда организация существует только на основании Устава и записи в ЕГРЮЛ. В последнем случае ее цена и реальность продажи напрямую зависят от наличия действующих лицензий, разрешений, кредитной истории, дисквалификации учредителей или руководителей, а также других значимых факторов.

Сама продажа организации может проходить в двух вариантах: путем увеличения капитала и вступления нового собственника в число участников, с последующим выходом из Общества прежних владельцев, либо путем прямой продажи компании. И первый и второй варианты имеют свои плюсы и минусы. Какой из них выбрать — это дело сторон. Но в любом случае, прежде чем подписывать документы, мы настоятельно рекомендуем проверить контрагентов и проконсультироваться со специалистами, имеющими опыт в проведении подобных сделок.