Общество с ограниченной ответственностью является, пожалуй, наиболее популярной формой ведения бизнеса в России, однако до сих его регистрация вызывает определенные затруднения. Наша новая статья наглядно покажет Вам основные этапы создания ООО и укажет на типичные ошибки, которые совершаются при его регистрации.
Шаг 1. Выбор бизнеса
Как правило, люди регистрируют ООО, когда уже точно знают, каким бизнесом будут заниматься. Если же такого понимания нет, то сначала надо изучить потенциальные ниши для предпринимательской деятельности. Простейший способ сделать это — использовать возможности сервисов Yandex Wordstat или Google AdWord. Вводя в окошко «поисковика» запросы, можно понять, какие проблемы, товары или услуги интересуют пользователей в регионе проживания будущего бизнесмена или даже по всей России. Но, конечно, лучше всего заранее знать, чем будет заниматься новое Общество.
Шаг 2. Подготовка к созданию документации
На данной стадии следует проработать все ключевые вопросы. Один из них — выбор юрадреса. Фирму можно зарегистрировать по месту проживания директора или учредителя. В этом случае заявитель должен предоставить в ИФНС выписку из ЕГРН (или свидетельство о праве собственности), подтверждающую, что будущий руководитель (учредитель) является владельцем помещения. Если же он просто зарегистрирован по данному адресу, то необходимо еще взять письменное согласие собственника (собственников) жилья.
Адрес можно и арендовать. При таком варианте владелец помещения выдаёт учредителю гарантийное письмо, в нём он подтверждает возможность предоставления офиса после регистрации юрлица.
И, наконец, третий вариант заключается в покупке адреса. Но будьте осторожны — ИФНС не зарегистрирует фирму, если она станет располагаться по адресу «массовой регистрации», поэтому предварительно его следует проверить на сайте ФНС РФ. Кроме того, существует реальная опасность «приобрести» подвальное помещение (гараж, временная постройка и так далее). В 90-ые и «нулевые» годы на это не обращали внимание. Однако сегодня государство следит за соблюдением строительных и санитарных правил. Такой «офис» просто не пройдет выездную проверку налоговой инспекции.
Заранее стоит выбрать и название ООО. При этом надо помнить, что регистратор не внесёт в ЕГРЮЛ слова и фразы, содержащие латинские буквы. Наименование, конечно, может быть на иностранном языке. Но тогда оно передаётся транслитом. Допустим, вы решили назвать фирму «Ars-finance Group». Следовательно, в ЕГРЮЛ она будет записана, как «Арс-финанс Групп».
Кроме того государство ограничило использование в названиях слов Россия и Москва — на их применение необходимо получить специальное разрешение. Ну и наконец, чиновники не допустят, чтобы наименование Общества было созвучно министерствам, департаментам, ведомствам и так далее. Например — РОВД, Минстрой, Верховный Третейский Суд, ФСБ.
На этом же этапе следует определиться с размером уставного капитала — он не может быть меньше десяти тысяч рублей. Однако для некоторых направлений предпринимательской деятельности общая сумма уставного капитала будет гораздо больше. Поэтому с ним надо решить заранее. Все платежи перечисляются в течение 4 месяцев со дня регистрации Общества. Минимальный размер формируется только денежными средствами, а оставшаяся часть может вноситься имуществом.
Шаг 3. Налогообложение будущей фирмы
Мы рекомендуем определиться с налогообложением еще до написания документов. Оно напрямую зависит от рода деятельности организации, а потому уже на этом этапе можно подсчитать налоговую нагрузку и возможные затраты.
Обычно начинающие предприниматели выбирают упрощенную систему, однако есть виды бизнеса, при ведении которых нельзя использовать УСН. Например, добыча полезных ископаемых или реализация подакцизных товаров — в этом случае субъект использует ОСНО. Кроме того, Общества, работающие в сфере сельского хозяйства вправе применять ЕСХН.
Шаг 4. Создание документов
Для начала следует подготовить проект Устава — это основной документ. При его написании мы рекомендуем опираться на закон об ООО с учетом специфики бизнеса и количества учредителей.
Устав содержит множество глав или разделов. Вот их примерный перечень: общие положения, название юрлица, адрес и местонахождение, правовой статус, цели, задачи и направления деятельности, филиалы и представительства, дочерние и зависимые общества, права и обязанности владельцев долей, ведение списка, исключение или выход участника, положения об уставном капитале (его увеличение, уменьшение), порядок перехода, залог, а также покупка долей обществом, обращение на них взыскания, управление, планирование и хоздеятельность, финансы и кредиты, ревизионная комиссия и аудит, крупные сделки и заинтересованность в их совершении, труд и оплата, отчетность, реорганизация и ликвидация, заключительные положения.
Пункты и главы могут иметь иные названия, но в целом они типичны для учредительных документов большинства компаний.
При создании Устава внимательно проверьте название адреса. Ошибки в нем недопустимы. И речь касается не только номера, но и правильного написания. Дело в том, что официальное наименование улицы, территории или поселка часто противоречит общепринятому, которое и содержится в Google или Yandex. Например, в поисковиках улица значится, как 22-Партсъезда, а в региональных или городских локальных нормах она фигурирует с латинскими цифрами: ул. XXII-Партсъезда. Раньше ИФНС не обращала внимания на подобные детали, но с недавних пор она может отказать в регистрации только на этом основании.
Далее, изучите виды планируемой деятельности. Многие эксперты утверждают, что их можно и не упоминать в Уставе. Достаточно перечислить в заявлении по форме Р11001. Однако мы всё-таки советуем зафиксировать основные виды в учредительном документе фирмы. Дело в том, что многие направления бизнеса требуют лицензии или разрешения. А надзорные органы (Минтруд, Росаккредитация, ГИБДД, Министерство образования, Минздрав и так далее) наряду с выпиской из ЕГРЮЛ требуют еще и копию Устава. И если этот документ не содержит необходимого вида деятельности, то чиновники просто не выдадут лицензию или разрешение.
Если в Обществе несколько учредителей, и они всецело доверяют друг другу, то необходимо внести еще и пункт о том, что решения собрания и количество присутствующих на нём лиц, подтверждаются простым подписанием протокола и не требуют нотариального удостоверения. В противном случае придется постоянно обращаться к нотариусу.
Обязательно надо прописать порядок перехода долей к ООО или к участникам, когда после смерти одного из собственников его наследники отказываются принимать имущество, либо вообще не обращаются к нотариусу.
Закончив с Уставом, можно приступать и к другим документам. Если Общество создаёт один человек, то он готовит решение. В данном документе будущий предприниматель утверждает наименование фирмы и Устав, указывает адрес, назначает руководителя и бухгалтера, а также определяет размер капитала, порядок его оплаты.
Кроме того, единственный учредитель обязан указать в решении размер и стоимость доли. Ещё 3-4 года назад граждане игнорировали этот пункт. Они ссылались на то, что такая информация уже содержится в Уставе. ИФНС, как правило, лояльно смотрела на подобное нарушение. Однако с 2016 года инспекции стали отказывать в регистрации при несоблюдении этого требования. Недовольные граждане обжаловали отказы в судах, но арбитражи поддержали регистрирующие органы в данном вопросе.
Теперь несколько слов о протоколе. Когда фирму учреждают несколько человек, то они проводят собрание, на котором избирают Председателя и секретаря, а также лицо, отвечающее за подсчёт голосов. Далее собрание рассматривает различные вопросы. В частности, учредители создают Общество, решают, как оно будет называться, утверждают устав, местонахождение и адрес компании, порядок формирования капитала и размер долей. Кроме того, они назначают руководителя, а также лицо, ответственное за подачу документов в ИФНС.
Составив протокол, учредители (либо председатель и секретарь) подписывают его. Затем документ сшивается и заверяется заявителем. Он впоследствии сдаст его с пакетом документов в ИФНС. Количество протоколов зависит от числа участников. Каждый должен его получить на руки. Кроме того, делаются протоколы для самого Общества, нотариуса, банка, где будет расчётный счёт, а также для регистрирующего органа.
Одновременно с протоколом составляется учредительный договор. В нем участники оговаривают порядок создания юрлица, уставной капитал, размеры и сроки оплаты долей, а также ответственность будущих владельцев компании за невыполнение обязательств.
Ну, и наконец, если ООО выбрало упрощенную систему уплаты налогов, то ответственное лицо сразу же готовит уведомление о применении УСН.
Шаг 5. Подготовка заявления
В последнюю очередь печатается заявление формы Р11001. Его можно оформить на сервисе ФНС РФ или воспользоваться программами, которые есть на многих специализированных web-сайтах в интернете. Можно заполнить его и самостоятельно в Excel, использовав формы из правовых программ (Консультант+, Гарант, Техэксперт и так далее).
Приказы ФНС содержат подробные инструкции по оформлению заявления, в них нет ничего сложного. Дополнительно отметим, что ни в коем случае нельзя менять шрифт и размер букв. Правила переноса при оформлении данного документа разрешается не соблюдать. Телефоны указываются с кодом, паспортные данные печатаются так, как они написаны в паспорте. Обязательно надо внести e-mail — ИФНС отказывает в регистрации при его отсутствии.
Коды деятельности фирмы также указываются в этом заявлении, они заполняются на основании ОКВЭД-2014. Желательно перечислить все виды, которыми будет заниматься компания, но при этом не следует записывать всё подряд. Помните, что от вида деятельности зависит размер взноса в ФСС. Чем «опаснее» первый — тем больше сумма платежей. Стоит ли увеличивать размер отчислений, если ваша компания в реальности не планирует заниматься тем или иным видом деятельности?
Вообще, если говорить о самых распространенных ошибках при составлении заявления, то они достаточно типичны: не проставлены галочки там где они необходимы, допущены ошибки в паспортных данных, в адресе регистрации, не указан e-mail, телефоны контакта, и так далее.
Заполненное заявление подписывается всеми участниками ООО у нотариуса, либо непосредственно в ИФНС в присутствии сотрудника, принимающего бумаги.
Шаг 6. Оплата госпошлины
Сумма пошлины за госрегистрацию составляет 4000 рублей. Платежное поручение можно оформить на сайте ФНС РФ, либо взять реквизиты в регистрирующем органе и оплатить через банк. Как правило, пошлину платит заявитель, уполномоченный учредителями. Однако в некоторых случаях ИФНС требует, чтобы участники оплачивали пошлину в равных долях — бывает и такое.
Кстати, следует помнить, что дата на платежном поручении должна быть позже дня, когда вынесено Решение собственника новой фирмы (или составлен протокол) о создании ООО.
Шаг 7. Проверка пакета необходимых документов
В итоге, на руках у заявителя должны оказаться следующие бумаги: одно заявление Р11001, одно Решение (либо Протокол), один учредительный договор ООО (если компания создается несколькими участниками), два Устава, одна квитанция (чек, извещение, «платежка») об оплате госпошлины, одно гарантийное письмо и договор аренды (если адрес предоставляется в каком-нибудь офисном центре), одна выписка из ЕГРН/свидетельство о праве собственности (если фирма регистрируется по месту проживания руководителя или участника компании и это жильё полностью принадлежит ему), одно нотариальное согласие совладельцев долей и жильцов (если ООО будет располагаться в жилом помещении по месту проживания руководителя/участника и это жилье находится в долевой собственности), а также три уведомления о переходе на УСН.
Заявление Р11001 прошивает и заверяет нотариус. Протокол (решение), а также договор об учреждении подписываются учредителями, а сшиваются и заверяются заявителем. Устав никем не подписывается. Более того, в некоторых региональных ИФНС принимают вообще несшитые Уставы — регистраторы сами их прошивают и ставят печати.
Шаг 8. Подача документов
Пакет документов сдаётся в ИФНС (отвечающую за регистрацию), либо в МФЦ.
Можно зарегистрировать ООО и с помощью он-лайн ресурсов — в этом случае надо получить ЭЦП и зарегистрироваться на портале Госуслуг. Заявление формируется пошагово на web-сайте, с подсказками. Остальные документы постранично сканируются и подписываются ЭЦП, а затем заявитель отправляет пакет в регистрирующий орган единым файлом.
Кстати, подобная услуга предоставляется и на интернет-ресурсах ФНС РФ в Москве и Санкт- Петербурге.
Краткие выводы
Итак, зарегистрировать ООО на первый взгляд достаточно просто. Это может сделать каждый грамотный человек, тем более что в интернете предостаточно образцов всех необходимых документов.
С другой стороны, количество отказов в регистрации тоже велико. Дело в том, что есть много нюансов, которые невозможно охватить несведущему человеку, поэтому, если вы никогда лично не регистрировали ООО, то желательно обратиться за помощью в специализированную фирму и пройти регистрацию вместе с профессионалами.
