Миноритарные акционеры часто недовольны корпоративными решениями и оспаривают сделки организации в судебном порядке. При этом, подобные действия со стороны недружественных акционеров могут ощутимо вредить компании – вплоть до временной «парализации» ее деятельности.
Новые поправки в закон «Об акционерных обществах» призваны исправить ситуацию, ограничив права миноритариев в вопросе оспаривания сделок юридического лица. Только не ущемляют ли нововведения и без того «обделенных» в правах мелких акционеров?
Подробно о поправках в закон, а также о том, удастся ли в новых условиях сохранить оптимальный баланс интересов миноритариев и мажоритариев, читайте в настоящей статье.
Миноритарий – «маленький акционер»
В Российском законодательстве существует лишь общее понятие «акционер», и отсутствуют какие-либо официальные определения термина «миноритарий». Тем не менее, заимствованное из зарубежной практики, данное понятие не только встречается в некоторых постановлениях и судебных решениях, связанных с защитой прав акционеров, но и прочно вошло во внутренний понятийно-профессиональный обиход российских акционеров.
На практике к когорте миноритариев относят любого «маленького акционера» – физическое или юридическое лицо, которое владеет «неконтролирующим» пакетом акций, объем которого не позволяет ему принимать непосредственное участие в управлении обществом.
*Миноритарием может считаться лицо, купившее хотя бы одну акцию.
Предпосылки и суть поправок
Среди основных предпосылок изменений в закон «Об акционерных обществах» можно выделить перманентное негласное «противостояние» мажоритариев и миноритариев, обусловленное кардинальным различием в их интересах и целях. Крупные акционеры, владеющие значительным объемом акций, стремятся к увеличению стоимости ценных бумаг и минимизации размера дивидендов. Миноритарии же, напротив, заинтересованы в получении прибыли за счет роста дивидендных выплат, при этом, зачастую, не планируя удерживать акции на руках длительное время и избавляясь от них в момент скачка цен на ценные бумаги.
В условиях противостояния интересов разных групп акционеров, наименее защищенной стороной становятся миноритарии. Поэтому вполне справедливо, если обделенные мелкие держатели акций защищают свои права законными средствами, в том числе обращаясь в судебные органы. С другой стороны, недружественные миноритарии, корпоративные шантажисты, «засланцы» недобросовестных конкурентов, намеренно препятствующие деятельности компании, несут серьезную угрозу компании, а многочисленные судебные иски – оптимальный способ внести раздрай в корпоративные процессы.
Законодатель, предлагая поправки в закон «Об акционерных обществах», прежде всего, исходит из приоритетности интересов самих организаций. Каждое общество создано с целью извлечения прибыли, а значит, как и мажоритарии, миноритарии должны если не способствовать его финансовому процветанию, то хотя бы не препятствовать заключению и осуществлению выгодных для организации сделок.
Так, Министерством экономического развития предложено параллельно с упрощением процедуры одобрения сделок с заинтересованностью, усложнить их оспаривание для миноритариев.
На сегодняшний день для того, чтобы оспорить подобную сделку, акционер должен представить суду доказательства того, что он мог оказать влияние на принятие решения о ее одобрении. Нововведениями данное условие заменяется на требование располагать, как минимум, одним процентом акций. При этом необходимость доказывания убыточности сделки и факта того, что контрагент заранее знал о ее совершении без одобрения, остается неизменной. Теперь акционеры-миноритарии не смогут оспорить сделки крупных организаций, так как чаще всего объем пакета их акций не превышает десятых и сотых долей процента, и акционерные общества получат надежную защиту от недобросовестных миноритариев, занимающихся так называемым «гринмейлом» – корпоративным вымогательством, оспаривая большую часть сделок, заключаемых обществом.
Законопроект также предлагает повысить стоимость сделок, требующих одобрения большинства участников собрания акционеров, с двух до десяти процентов балансовой стоимости активов. Прочие сделки могут быть одобрены советом директоров.
Сама же процедура одобрения заключения сделок упрощается следующим образом: теперь достаточно заручиться более 50% голосов незаинтересованных участников собрания акционеров.
Баланс интересов акционеров – миф или реальность?
Кому на пользу вносимые поправки? Приведут ли они к балансу интересов миноритариев и мажоритариев или только осложнят и без того непростые взаимоотношения? Мнения по этому поводу разнятся. Некоторые специалисты считают, что нововведения оградят компании от недобросовестного поведения профессиональных провокаторов-миноритариев. Другие, напротив, полагают, что подобные меры только мотивируют недружественных мелких акционеров к более активным действиям в вопросах влияния на принятие решения об одобрении сделок общества.
Учитывая действующие нормы Гражданского кодекса, предоставляющего право любому участнику юридического лица оспаривать сделки, совершенные в ущерб акционеру или обществу, нововведения кардинально не изменят общую картину, но позволят более оперативно принимать мажоритариям соответствующие решения и заключать сделки, если они априори не несут рисков причинения ущерба акционерам и обществу.
Резюме
Pазличие в возможностях оказывать влияние на деятельность и судьбу общества у акционеров неслучайно. Именно мажоритарии, заинтересованные в развитии компании, должны управлять ей, принимая ответственные решения и заключая выгодные сделки. Миноритарии такими возможностями не были наделены, а теперь и еще больше ограничиваются в правах в части оспаривания сделок общества.
Такие условия, пожалуй, вполне законны и экономически оправданны, и говорить о тотальном вытеснении миноритариев вряд ли приходится. Те не менее, было бы несправедливым освобождение мажоритарных акционеров от ответственности за свершенные ими сделки, если таковые не были одобрены миноритариями и причинили ущерб акционерам и обществу.
Когда действующее российское законодательство и сложившаяся судебная практика не в полной мере позволяют компаниям защитить себя от действий недружественных акционеров и конфликтов с миноритариями, а мелким собственникам ценных бумаг – отстоять свои права, физическим и юридическим лицам остается принимать самостоятельные меры по снижению рисков или обращаться за квалифицированной правовой поддержкой.
