Написать письмо Заказать звонок

Улица 1905 года 8 (495) 287-60-01

Московская 8 (812) 677-26-64

Петроградская 8 (812) 677-11-82

Невский проспект 8 (812) 612-00-71


Особенности регистрации и ведения бизнеса в России

Организационно-правовые формы 

В России наиболее распространены следующие правовые формы коммерческих организаций:

  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
  • Акционерное общество (АО).

ООО и АО могут быть образованы как физическими, так и юридическими лицами, в том числе, иностранными. И физическое, и юридическое лицо может выступить в качестве единственного учредителя. Компания, зарегистрированная единственным учредителем, не может выступить единственным учредителем другого юридического лица.

В качестве руководителя компании (генерального директора, президента) может выступать гражданин и резидент любого государства.

Наименование. Юридическое лицо (коммерческая организация) должно иметь фирменное наименование, которое определяется в ее учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) при государственной регистрации. Помимо собственно наименования, фирменное наименование должно содержать указание на его организационно-правовую форму (напр., ООО).

Юридическое лицо должно иметь одно полное и вправе иметь одно сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также одно полное и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов России и (или) иностранном языке.


Полное наименование на английском языке: FREEDOM, Limited Liability Company.     
Полное фирменное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "ФРИДОМ" но не Общество с ограниченной ответственностью "СВОБОДА", так как наименование транслитерируется, но не переводится.

В фирменное наименование юридического лица не могут включаться официальные наименования иностранных государств, федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления; наименования общественных объединений; обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством РФ.

Юридический адрес. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Такой адрес необходимо указать в заявлении о государственной регистрации компании.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при отсутствии такового – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона или учредительного документа. На практике, юридический адрес должен соответствовать либо адресу офиса (по договору аренды), либо адресу лица, имеющего право действовать от имени компании без доверенности (где он должен быть собственником квартиры или иметь договор аренды).

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по данному адресу своего органа или представителя. 

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

  • Правовая форма общества с ограниченной ответственностью (ООО) имеет аналоги во многих европейских странах (к примеру, “GmbH” в Германии, ‘SARL” во Франции, “s.r.o.” в Чехии и др.).
  • Создание и деятельность ООО регулируются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.
  • Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. В случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников, на них, в случае недостаточности имущества ООО, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ООО.
  • ООО не отвечает по обязательствам своих участников. 
  • Число участников ООО не может превышать 50.
  • ООО может быть учреждено одним лицом.
  • Минимальный размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 руб. Максимальный размер уставного капитала не ограничен.
  • Уставный капитал должен быть оплачен в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества или в решении об учреждении общества (в случае, если в компании один учредитель). Этот срок не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации ООО.
  • При продаже одним из участников ООО своей доли в уставном капитале, преимущественным правом покупки доли пользуются остальные участники фирмы.
  • Сделка по переходу доли одного из участников другому лицу должна быть нотариально заверена. Сведения о продаже долей или частей долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ.
  • При ликвидации ООО участники вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
  • ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать отчетность. Аудиторская проверка не обязательна, но может проводится по решению общего собрания или по требованию участника общества. 

Органы управления ООО

  • Высший орган ООО – общее собрание участников. Каждый участник ООО имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале (если уставом не предусмотрен иной порядок).
  • Руководство текущей деятельностью ООО осуществляет его исполнительный орган:
    а) единоличный (генеральный директор, президент и др.), или
    б) единоличный и коллегиальный (правление, дирекция и др.).
    Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
  • Уставом ООО может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
  • ООО вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. В качестве управляющего может выступать коммерческая организация (в том числе иностранная) или индивидуальный предприниматель. 

Акционерное общество (АО)

  • Акционерное общество – это компания, уставный капитал которой разделен на акции; участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью АО, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
  • Создание и деятельность АО регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах» от № 208-ФЗ 28 декабря 1995. В настоящее время положения данного закона, касающиеся открытых акционерных обществ, применяются к публичным акционерным обществам в части, не противоречащей ГК РФ.
  • В 2014 г. в ГК РФ были введены понятия публичных и непубличных обществ, а деление на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) упразднено. Публичным является АО, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. АО, не отвечающее указанным признакам, признается непубличным.
  • Минимальный размер уставного капитала, установленный действующим Законом об АО, составляет 10 000 руб. для закрытого акционерного общества (ЗАО) и 100 000 руб. для открытого АО (ОАО). ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: в дополнение к поправкам, внесенным в ГК РФ в 2014 году, правила, касающиеся минимального размера уставного капитала АО, могут быть изменены. Актуальную информацию Вы можете уточнить у наших специалистов.
  • АО обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации АО. Держателем реестра АО может быть само общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Согласно статье 97 ГК РФ (в новой редакции), обязанности по ведению реестра акционеров публичного АО осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.
  • Публичные АО обязаны раскрывать следующую информацию: годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии ценных бумаг (в определенных случаях); сообщение о проведении общего собрания акционеров; иные сведения.
  • АО обязаны вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Ежегодный аудит финансовой отчетности является обязательным.

Органы управления АО

  • Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (должно проводиться ежегодно).
  • Совет директоров (наблюдательный совет) АО осуществляет общее руководство деятельностью АО, за исключением вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.
  • В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.
  • Руководство текущей деятельностью АО осуществляется исполнительным органом АО:
    а) единоличным (директором, генеральным директором) или
    б) единоличным и коллегиальным (правлением, дирекцией).
    Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
  • По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа АО могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Представительство

  • Представительство – подразделение юридического лица, осуществляющее исключительно представительские функции головной организации. Представительство не ведет предпринимательскую деятельность, выступает от имени и по поручению представляемой им компании, не наделяется правами юридического лица.
  • Руководители представительств действуют по доверенности.
  • Представительства могут нанимать персонал, открывать расчетные счета, иметь дополнительную печать.
  • Сведения о представительствах должны быть указаны в ЕГРЮЛ.
  • На территории РФ могут действовать представительства иностранных организаций. Такие представительства должны быть аккредитованы в порядке, установленном Федеральным законом «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».
  • Представительство иностранной компании может осуществлять такие функции как, например, продвижение товаров и услуг иностранной компании, распространение о ней информации, поиск партнеров, заключение соглашений и контрактов, разрешении конфликтных ситуаций и подобные функции. 

Филиал

  • Филиал является обособленным подразделением организации, расположенным вне места нахождения головной организации и осуществляющее все ее функции или их часть, в том числе функции представительства.
  • Филиал вправе заниматься любой предпринимательской деятельностью, осуществляемой головной организацией, если иное не вытекает из учредительных документов юридического лица.
  • Руководитель филиала назначается органом юридического лица, уполномоченным на это в соответствии с учредительными документами и действует по доверенности.
  • Филиал может иметь собственное, индивидуализирующее, наименование, включающее наименование создавшего его лица.
  • Филиалы могут нанимать персонал, открывать расчетные счета, иметь дополнительную печать.
  • Сведения о филиалах должны быть указаны в ЕГРЮЛ.
  • На территории РФ могут действовать филиалы иностранных организаций. Такие филиалы должны быть аккредитованы в порядке, установленном Федеральным законом «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». 

Некоммерческие организации

Некоммерческие организации (НКО) – юридические лица, не преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющие полученную прибыль между своими участниками.

Согласно новой редакции ГК РФ, к организационно-правовым формам НКО относятся:

  • потребительские кооперативы (жилищные, жилищно-строительные, гаражные, садоводческие, дачные и др. кооперативы);
  • общественные организации (политические партии, профессиональные союзы, общественные движения и др.);
  • ассоциации и союзы (некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты и др.);
  • товарищества собственников недвижимости (включая товарищества собственников жилья);
  • казачьи общества (внесенные в государственный реестр);
  • общины коренных малочисленных народов РФ;
  • фонды (в том числе, общественные и благотворительные фонды);
  • учреждения (государственные, муниципальные, частные, в том числе общественные);
  • автономные некоммерческие организации;
  • религиозные организации;
  • публично-правовые компании.

Налогообложение

Налог на прибыль

  • Налог на прибыль представляет собой прямой налог, величина которого напрямую зависит от конечных финансовых результатов деятельности организации.
  • Налог начисляется на прибыль, которую получила организация, то есть на разницу между доходами и расходами.
  • Прибыль, полученная организациями, облагаются налогом по ставке 20%.
  • Плательщиками налога являются все российские юридические лица (ООО, АО и пр.), а также иностранные юридические лица, работающие в России через постоянные представительства или получающие доход от источника в РФ.
  • Доходы иностранных организаций (не осуществляющих деятельность в РФ через постоянное представительство), полученные от источников в России, подлежат обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов. Такой налог исчисляется и удерживается российской организацией (налоговым агентом), выплачивающей доход иностранной организации, при каждой выплате доходов. Ставки налога у источника установлены НК РФ или заключенными Россией соглашениями об избежании двойного налогообложения.
  • Налогоплательщики, применяющие специальные налоговые режимы (ЕСХН, УСН, ЕНВД) или являющиеся плательщиком налога на игорный бизнес, не являются плательщиками налога на прибыль.

Налог на добавленную стоимость

  • НДС – это косвенный налог, применяемый при реализации товаров (работ, услуг, имущественных прав) покупателю.
  • Стандартная ставка составляет 18%.
  • По ставке НДС 10% налогообложение производится в случаях реализации продовольственных товаров, товаров для детей, периодических печатных изданий и книжной продукции, медицинских товаров и 0% для списка освобожденных товаров и услуг.
    Ставка НДС в размере 0% применяется при реализации товаров, вывезенных в таможенной процедуре экспорта, а также товаров, помещенных под таможенную процедуру свободной таможенной зоны, услуг по международной перевозке и некоторых других операций.
  • Вычетам подлежат суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров (работ, услуг).
  • Некоммерческие организации также признаются плательщиками НДС.

Налог на имущество

  • Налогоплательщиками налога признаются организации, имеющие имущество, признаваемое объектом налогообложения.
  • Налоговые ставки устанавливаются на региональном уровне и не могут превышать 2,2%. Ставки могут меняться в зависимости от категории налогоплательщика и/или имущества. Например, в Санкт-Петербурге налоговая ставка установлена в размере 2,2%. Налоговая ставка в отношении объектов недвижимого имущества иностранных организаций, не осуществляющих деятельности в РФ через постоянные представительства, а также объектов недвижимого имущества иностранных организаций, не относящихся к деятельности данных организаций в РФ через постоянные представительства, устанавливается на 2014 год в размере 0,7%. 

Упрощенная система налогообложения (УСН)

  • Упрощенная система налогообложения (УСН) является специальным добровольным налоговым режимом, ориентированным на малый и средний бизнес. УСН может использоваться только компаниями и индивидуальными предпринимателями, которые отвечают критериям, установленным в НК РФ.
  • Компания может подать заявку на УСН, если:
    а) По итогам 9-ти месяцев календарного года, предшествующему году подачи уведомления о переходе на УСН, ее доходы не превысили 45 млн. рублей.
    б) Доля участия в ней других организаций не превышает 25%.
    в) Организация не имеет филиалов или представительств.
  • Вновь зарегистрированная компания имеет право применять режим УСН, начиная с момента регистрации. Уведомление может быть подано вместе с пакетом документов на регистрацию или не позднее 30 календарных дней с даты постановки на учет в налоговом органе. В других случаях переход на УСН возможен только со следующего календарного года.
  • Налогоплательщики, использующие УСН, освобождаются от уплаты налогов, применяемых общей системой налогообложения, налога на имущество организаций и НДС (за исключением НДС, начисленного на таможне на импортные товары).
  • Применение УСН не освобождает от исполнения функций по исчислению, удержанию и перечислению НДФЛ с заработной платы сотрудников.
  • Налогоплательщик может выбрать между двумя альтернативными объектами налогообложения:
    а) При объекте налогообложения «доходы» ставка составляет 6%. Налог уплачивается с суммы всех доходов;
    б) При объекте налогообложения «доходы минус расходы» ставка составляет 15%, для расчёта налога берётся доход, уменьшенный на величину расхода. Для данной опции региональными законами могут устанавливаться дифференцированные ставки налога по УСН в пределах от 5 до 15 процентов. Например, в Санкт-Петербурге данная ставка составляет 7% (с 01.01.2015), в Москве – 15%.

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

  • Плательщиками налога являются физические лица – налоговые резиденты Российской Федерации, то есть фактически проживающие на территории России не менее 183 дней в течение 12 следующих подряд месяцев, а также физические лица – нерезиденты, получающие доходы от источников в РФ.
  • Фиксированная ставка подоходного налога составляет 13% для всех видов доходов, полученных резидентами (к таким доходам, например, относится заработная плата, вознаграждения по гражданско-правовым договорам, доходы от продажи имущества, а также некоторые иные доходы, за исключением некоторых доходов, к которым применяется ставка 35%).
  • Доходы, полученные физическими лицами-нерезидентами, облагаются налогом по ставке 30%.
  • Дивиденды, полученные резидентами, облагаются налогом по ставке 13%.
  • Дивиденды, полученные нерезидентами от российских организаций, облагаются налогом по ставке 15%.

Страховые взносы

  • Организация-работодатель обязана оплатить обязательные страховые взносы в государственные внебюджетные фонды - Пенсионный фонд Российской Федерации (22%), Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (5,1%) и Фонд социального страхования (2,9%).
  • Страховые взносы начисляются на все суммы выплат работодателем в пользу работников, а также на выплаты в пользу физических лиц, не состоящих в штате, если такие выплаты сделаны в рамках авторских или гражданско-правовых договоров. Сумма, подлежащая оплате, рассчитывается для каждого сотрудника индивидуально.

Минимальный размер оплаты труда

  • Минимальный размер оплаты труда в РФ установлена законом. С 1 января 2015 года он составляет 5965 рублей в месяц.

Разрешение на работу для иностранных граждан

  • Российский работодатель вправе привлекать и использовать иностранных работников при наличии разрешения на привлечение и использование иностранных работников, а иностранный гражданин имеет право осуществлять трудовую деятельность в случае, если он достиг возраста восемнадцати лет, при наличии разрешения на работу или патента. Перечень исключений из данного требования предусмотрен Федеральным законом «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации».
  • Временно пребывающий в РФ иностранный гражданин не вправе осуществлять трудовую деятельность вне пределов субъекта РФ, на территории которого ему выданы разрешение на работу или патент, а также по профессии (специальности, должности, виду трудовой деятельности), не указанной в разрешении на работу.
  • Временно проживающий в РФ иностранный гражданин не вправе осуществлять трудовую деятельность вне пределов субъекта РФ, на территории которого ему разрешено временное проживание.

Оставьте Ваше сообщение:

Заполните форму обратной связи и наш специалист свяжется с Вами в ближайшее время.

 
Выберите офис для обращения:*
Имя*
Е-mail*
Телефон
Ваше сообщение*
Защита от спама, отметьте пункт ниже:*
 

* - Поля, обязательные для заполнения