Выход участника из общества с ограниченной ответственностью может быть как добровольным, так и вынужденным.
Как выйти из ООО добровольно?
Любой участник ООО может рано или поздно пожелать добровольно покинуть организацию. Причины выхода из бизнеса могут быть разными: начиная с банальной потери финансового интереса или срочной необходимости получения денег, заканчивая риском привлечения к ответственности за долги фирмы.
Существует два способа добровольного выхода из ООО: оформление выхода из состава участников и получение компенсации в размере полной стоимости своей доли либо продажа доли сторонним лицам или участникам ООО (согласно Уставу общества).
Важно: физическое или юридическое лицо может в любой момент выйти из общества без разрешения других участников, если подобные действия не запрещены Уставом ООО.
Что нужно сделать, чтобы выйти из ООО?
Для того, чтобы выйти из общества, достаточно составить заявление на имя гендиректора в свободной письменной форме и подать его руководству, заверив данный документ у нотариуса. В тексте заявления нужно указать личные сведения: ФИО, данные паспорта, адрес места проживания, если участник — физическое лицо, и регистрационные данные организации, если участник — юридическое лицо. Далее в теле заявления необходимо выразить и желательно обосновать свое пожелание выйти из общества и получить компенсацию, эквивалентную размеру стоимости личной доли.
С того момента, как общество получило заявление о выходе из ООО, доля участника переходит к организации, поэтому на оригинале и на экземпляре заявителя должна быть поставлена отметка о дате принятия обращения. Если заявление отправляется по почте, письмо должно обязательно «сопровождаться» уведомлением о вручении.
На этом активные действия участника заканчиваются, и ему остается только ждать положенных выплат, которые должны быть переведены на счет или переданы лично в руки не позднее трех месяцев, исчисляемых с момента принятия руководством заявления. Стоимость доли может быть выплачена как в денежном выражении, так и, с согласия бывшего участника, в натуральной форме.
С какими препятствиями можно столкнуться, добровольно покидая ООО?
Планируя выход из общества, участнику стоит заранее подготовиться и узнать все нюансы и подводные камни данной процедуры.
Далее рассмотрим основные проблемы, с которыми сталкиваются граждане и юридические лица при выходе из ООО, и найдем оптимальные пути их решения.
Проблема №1: генеральный директор не принимает и/или не подписывает заявление о выходе из ООО
Случается, что генеральный директор отказывается принимать и подписывать заявление о выходе участника из ООО.
Решение: в такой ситуации лучше отправить заявление по почте – заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении на юридический адрес организации либо по месту проживания гендиректора (можно с привлечением курьерской фирмы). Полученное участником уведомление о вручении будет являться доказательством факта принятия директором заявления о выходе из общества.
Проблема №2: участники ООО не дают одобрение на выход, необходимое по Уставу
Если в Уставе прописано условие о необходимости получения письменного согласия на выход от остальных участников общества, участник не может выйти из организации без соответствующего одобрения.
Решение:если не удается получить согласие участников и зарегистрировать выход из общества путем подачи заявления на имя гендиректора, свою долю можно продать в предусмотренном Уставом порядке. Если же Устав требует соответствующего одобрения даже на отчуждение доли, а получить его не представляется возможным, то долю приобретает само Общество.
Проблема №3: в организации один участник
Если в обществе один единственный участник, по закону он не может выйти из ООО.
Решение: участник может ликвидировать ООО либо «ввести» в общество нового участника, который внесет долю в уставной капитал, и только потом законно покинуть организацию.
Если единственный участник, желающий выйти из общества, оформлен в качестве генерального директора, выход из ООО не освобождает его от полномочий руководителя. Поэтому, при необходимости, трудовые отношения расторгаются отдельно.
Проблема №4: наложен запрет на регистрационные действия
Нередко на выполнение регистрационных действий налагаются запреты со стороны судебных и административных органов, тормозящие процесс выхода желающих из ООО,
Решение: необходимо дождаться снятия ограничений или, по возможности, поспособствовать скорейшему разрешению ситуацию.
Проблема №5: когда гендиректор ООО – номинальный
Директор в компании есть, но его никто не видел? Значит, на место руководителя принят «номинал».
Решение: участникам необходимо назначить на должность гендиректора новое реальное лицо и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Впоследствии процедура выхода участника из общества проходит в стандартном порядке.
Вынужденный выход из ООО
Вынужденный выход из ООО может произойти в связи со смертью участника или его исключением из общества по решению суда.
Исключение участника из ООО
Несовпадение интересов и конфликтные столкновения среди участников ООО – не редкость. Особо «активные» деятели при этом не застрахованы от исключения из общества через суд. Стоит оговориться, что подобная мера является «крайней» и применяется только в том случае, если недобросовестный участник существенно вредит или препятствует деятельности ООО.
Какова дальнейшая судьба доли выбывшего участника?
Судьба доли покинувшего организацию участника решается не позднее, чем в течение двенадцати месяцев после перехода доли к обществу:
- распределяется между другими участниками пропорционально проценту их долей в уставном капитале;
- предлагается к покупке участникам общества;
- предлагается к покупке третьим лицам, если это не противоречит Уставу ООО.
Если доля вышедшего участника не была распределена или реализована в положенный срок, то из уставного капитала вычитается номинальная стоимость такой доли.
Кому передается доля умершего участника?
В случае смерти гражданина-участника общества, его доля передается в качестве наследства по завещанию или законным наследникам –
без ограничений, с правом наследника войти в состав участников ООО, либо с ограничениями и без такого права. Если Устав прямо запрещает переход доли к наследнику, то последний получает только компенсацию, а судьбу самой доли определяют члены общества.
В том случае, если в течение шестимесячного срока, законодательно отведенного для принятия наследства, наследники не объявились или отказались принимать наследство, доля умершего участника получает статус выморочного имущества и переходит в собственность Российской Федерации.
