Заказать звонок Написать письмо
Улица 1905 года 8 (495) 287-60-01
Невский проспект 8 (812) 612-00-71

Купля-продажа долей в Обществе с ограниченной ответственностью. Новый порядок оформления сделок

18.02.2016

С 01 января 2016 года вступили в силу новеллы, касающиеся особенностей купли - продажи долей в обществе с ограниченной ответственностью. Так вот о том, что это за изменения и к каким последствиям они приведут, расскажут в своей новой статье адвокаты компании «Гестион».

Нотариальное заверение сделок с долями ООО

Итак, с 01 января 2016 года участник, желающий продать долю третьему лицу, направляет соучредителям в письменной форме нотариально заверенную оферту, или говоря по – русски предложение. [1] Необходимость направления письменного предложения существовала в законе и раньше. Новшество состоит лишь в том, что теперь этот документ должен предварительно заверить нотариус. То есть соучредитель идёт к нотариальную контору, составляет и заверяет бумагу и только потом направляет её в Общество.

Почему законодатель ввел такое требование? Все очень просто. Если изучить судебную практику по купле - продаже долей в ООО, то можно прийти к неутешительному выводу: львиная доля подобных дел возникла в результате фальсификаций, подтасовок и просто недостойного поведения участников сделок. Люди отказываются от ранее озвученных условий, подделывают подписи, изменяют текст оферты, а потом идут в суд, заставляя государство разбираться в их склоках. Теперь это будет сделать затруднительно.

По тем же причинам государство обязало заверять у нотариуса и договор купли - продажи доли или её части. [2] Власть надеется, что такая мера также уменьшит количество корпоративных тяжб. Впрочем, законодатель предусмотрел некоторые исключения из этого правила. В частности, услуги нотариуса не понадобятся, если:

  • Общество либо его участник получают долю в соответствии с судебным решением;
  • Само Общество покупает у участника долю или её часть [3];
  • Общество приобретает долю исключенного участника;
  • Доля продается с публичных торгов;
  • Доля переходит к Обществу в результате того, что оно расплатилось с кредиторами участника и погасило его долги;
  • Доля переходит (распределяется) от Общества к участникам или третьим лицам;
  • Доля переходит наследникам умершего соучредителя. [4]

В этих случаях документы, зафиксировавшие переход права собственности на долю не требуют нотариального заверения, потому что риск спора между учредителями всё-таки невелик.

Нотариус, как гарант правовой чистоты сделки

Чтобы опять же исключить возможность будущей судебной тяжбы и проконтролировать прозрачность перехода прав собственности, нотариус проверяет полномочия продавца, а также полную оплату доли. В обязательном порядке он изучает документы, на основании которых человек её приобрел. Наряду с этим нотариус запрашивает и получает в электронной форме выписку из ЕГРЮЛ, содержащую информацию о доле и ее владельце. [5]

Перечень документов, свидетельствующих о законном приобретении доли или её части

Так уж сложилось в России, что если государство наделяет чиновника полномочиями, то последний почему-то начинает требовать с граждан горы бумаг, бюрократизируя любое начинание.

Учитывая прежний опыт, законодатель подстраховался и дополнил ст.21 пунктом, который четко сформулировал, какие документы нотариус вправе потребовать у продавца, чтобы подтвердить приобретение доли. [6]

В данный перечень входят договор купли-продажи, решение единственного учредителя, договор об учреждении Общества, подписанный участниками до 01.07.2009 года, свидетельство о праве на наследство доли, судебный акт, а также протоколы общества, свидетельствующие об увеличении капитала, перераспределении долей и так далее.

Данный список окончателен и не подлежит расширению нотариусом.

Нотариус как регистратор сделки

Следующая новелла касается процесса регистрации перехода прав собственности. Раньше этим занимались сами участники, либо нанятые ими представители фирм, оказывающие подобные услуги. Теперь же государство возложило данную обязанность на нотариуса.

Удостоверив сделку, он должен в течение трех дней направить в налоговую службу заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. [7] Кстати, этот документ подписывается самим нотариусом. Следовательно, он берет на себя ответственность за достоверность документов и представленных сведений.

Плюсы и минусы нововведений. Краткие выводы

Итак, каковы последствия нововведений? Прежде всего, нотариальный контроль документов и самого процесса сделки уменьшит количество судебных тяжб. Это однозначно. Купля - продажа долей станет более прозрачной для государства. Ну, возможно и для гражданского общества.

С другой стороны возрастут расходы участников сделки. Теперь они будут платить не только юристам, но и нотариусам за удостоверение дополнительных документов.

Кто в выигрыше от изменений? Государство, суды и нотариусы, получившие дополнительный доход. О позитивных изменениях для участников сделок можно будет говорить позднее. По мере накопления практики.


[1] П.5. Ст.21. Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 года (в редакции от 29.12.2015 года).

[2] П.11. Ст.21. Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 года (в редакции от 29.12.2015 года).

[3] Здесь есть одно маленькое «но»… Если Общее собрание решило оформить крупную сделку или увеличить уставной капитал, а участник голосовал против такого решения, либо не присутствовал на собрании, то общество обязано по его письменному требованию выкупить у него долю или часть доли. И вот это требование также должно быть нотариально удостоверено. Впрочем, данный вариант тоже является своеобразным видом оферты.

[4] П.11. Ст.21. Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 года (в редакции от 29.12.2015 года).

[5] П.13. Ст.21. Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 года (в редакции от 29.12.2015 года).

[6] П.13.1. Ст.21. Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 года (в редакции от 29.12.2015 года).

[7] П.14. Ст.21. Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 года (в редакции от 29.12.2015 года).

Теги: регистрация изменений, общества с ограниченной ответственностью

Возврат к списку

Оставьте Ваше сообщение:

Заполните форму обратной связи и наш специалист свяжется с Вами в ближайшее время.

 
Выберите офис для обращения:*
Имя*
Е-mail*
Телефон
Ваше сообщение*
Защита от спама, отметьте пункт ниже:*
 

* - Поля, обязательные для заполнения