Заказать звонок Написать письмо
Улица 1905 года 8 (495) 287-60-01
Невский проспект 8 (812) 612-00-71

Алгоритм ликвидации ООО. Добровольная ликвидация

26.02.2016

Экономический кризис нанес огромный ущерб малому и среднему бизнесу, который стал убыточным. В этих условиях многие собственники ООО задумались о добровольной ликвидации фирм. О том, как это сделать в соответствии с действующим законодательством, читайте в нашей статье.

1. Решение о добровольной ликвидации

Если юрлицо достигло целей, либо собственники долей не видят смысла в его дальнейшем существовании, то они вправе единогласно  [1] добровольно ликвидировать фирму. При наличии двух и более учредителей такое решение принимает только общее собрание участников. Закон четко определяет круг лиц, которые могут предложить владельцам компании закрыть ООО. Это, прежде всего, Совет директоров (наблюдательный совет), руководитель, либо соучредитель общества. Данное предложение фиксируется в протоколе собрания и выносится на голосование. В случае единогласной поддержки указанного предложения, общее собрание тут же назначает ликвидационную комиссию. С этого момента она управляет обществом и представляет его интересы в суде. Протокол собрания составляется на бумажном носителе и подписывается всеми присутствующими.

Когда же обществом владеет один участник, то он принимает единоличное решение по данному вопросу, которое оформляет на бумажном носителе в форме Решения. Как правило, единственный учредитель назначает ликвидатором самого себя.

2. Подготовка документов

Второй этап - это подготовка документов. Прежде всего, необходимо правильно оформить бумаги. В принципе, уже на этом этапе желательно подключить к делу профессионалов - юристов, которые могут без ошибок подготовить документы. Для начала председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) заполняет уведомление Р15001  [2], но пока не подписывает его. Затем он берет документы компании (устав, свидетельства, протоколы и т.д.) и отправляется к нотариусу. Последний заверяет подпись главы комиссии (ликвидатора) на уведомлении Р15001. 

3. Оповещение налоговой службы

Подготовив документы, можно передать их в ИФНС по месту регистрации общества.  [3] Здесь важно подчеркнуть: налогоплательщик обязан отправить уведомление с протоколом в течение 3-ёх дней с момента решения об упразднении компании. Иными словами за эти три дня надо успеть подготовить бумаги и посетить нотариуса. Получив уведомление, ИФНС внесет в ЕГРЮЛ запись, что общество ликвидируется.

Кстати, ФСС и ПФ РФ уведомлять больше не надо. С 2015 года норма закона требующая извещать фонды - не действует.  [4] Налоговая инспекция сама проинформирует их об этом.

4. Объявление в «Вестнике государственной регистрации». Уведомление кредиторов. Инвентаризация имущества

Направив уведомление в ИФНС, ликвидатор размещает в «Вестнике госрегистрации» информацию о закрытии общества.  [5] Для этого он направляет в журнал два бланка-заявки на публикацию, два сопроводительных письма, протокол о ликвидации и назначении комиссии (ликвидатора), копию листа записи о начале ликвидации, а также платежку либо квитанцию об оплате. В объявлении необходимо указать на прекращение деятельности и проинформировать о сроке приёма претензий. Данный период должен быть не меньше 2-ух месяцев от момента публикации.  [6] Одновременно комиссия (ликвидатор) инвентаризирует имущество, выявляет кредиторов и планомерно в письменном виде извещает их о закрытии фирмы. Ликвидатор должен направить заказные сообщения кредиторам, либо вручить данные уведомления под расписку. Это важное дополнение, потому что суды, например, не считают публикацию в «Вестнике» достаточным извещением.

Так, например, в феврале 2016 года Арбитражный суд Астраханской области признал незаконной ликвидацию фирмы ООО «Конкорд» и обязал ИФНС аннулировать запись в ЕГРЮЛ.  [7] Мотивируя свое решение, судьи отметили, что ликвидатор письменно не известил кредитора о прекращении работы, а «…факт публикации» в печатном издании ещё «не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации».  [8]

На этом же этапе уполномоченное лицо составляет и направляет в Пенфонд и Фонд соцстраха расчет по взносам с момента начала расчетного периода и по дату представления отчета.  [9] Закон разрешает подать документ в электронном виде.  [10]

5. Выездная проверка

Это скорее возможный, чем обязательный этап. Налоговики, конечно, вправе назначить выездную проверку.  [11] Им это разрешает закон. Однако в реальности фискальные органы почти никогда не проверяют «нулевки»  [12], да и многие компании с небольшими оборотами. На это у них просто не хватает времени и сотрудников.

Тем не менее, фирма должна свериться с бюджетом и внебюджетными фондами, потому что если у компании будут долги (в том числе и по документам) перед государством, то её не закроют.

Если же чиновники уже назначили проверку, то надо просто прекратить все действия и ждать её итогов. В противном случае ИФНС откажет в регистрации ликвидации субъекта хозяйственной деятельности. Данный вывод подтверждается арбитражной практикой и прямо предусмотрен законом о регистрации - ликвидировать ООО нельзя, если есть информация о начатой проверке, а также о том, что в суде рассматривается дело или возбуждено исполнительное производство.

Так, Саратовская компания ООО «ТД Промышленные системы» подала во время проведения налоговой проверки в ИФНС заявление Р16001 и оплатила пошлину. Однако налоговые органы отказали обществу в ликвидации. «Промышленные системы» подали иск в суд, но проиграли дело.

Арбитры встали на сторону налоговиков и указали, что так как «…ООО «ТД Промышленные системы» является объектом выездной налоговой проверки, то оспариваемое решение является правомерным, поскольку… заявление… в связи с ликвидацией общества считается не представленным, а это ведёт к отказу в госрегистрации»  [13].

Поэтому лучше не торопиться, а дождаться окончания проверки.

6. Составление промежуточного баланса и уведомление ИФНС

После завершения проверки и урегулирования всех вопросов, либо когда истечет срок для предъявления кредиторами своих требований, комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный баланс. Он включает в себя описание собственности и активов общества, список требований кредиторов и результаты их рассмотрения. Данный баланс также утверждается соучредителями. Кстати, в России нет официальной формы такого документа. Да это и не надо. Поэтому разрешается использовать обычную форму бухбаланса, утвержденную Минфином РФ,  [14] озаглавив её - «Промежуточный ликвидационный баланс»  [15].

Оформив баланс, ликвидатор снова заполняет уведомление Р15001, проставляет в п.2.3. символ V, означающий, что документ подается в связи составлением промежуточного баланса, заверяет уведомление в нотариальной конторе, а потом сдает его в ИФНС вместе с протоколом (решением) и балансом.  [16]

При этом еще раз напоминаем, что нельзя сдавать уведомление, если идет налоговая проверка, либо фирма участвует в судебном разбирательстве.

В то же время, в течение месяца после утверждения промежуточного баланса, уполномоченное лицо обязано направить в Пенфонд персонифицированные сведения о работниках общества и о начисленных им страховых взносах.  [17]

7. Расчеты с кредиторами

Утвердив баланс, ликвидатор рассчитывается с кредиторами. Когда на расчетных счетах общества нет денег, чтобы удовлетворить все требования - его имущество продается с публичных торгов. Если же у фирмы вообще нет имущества, либо его не хватает для покрытия задолженности, то компания ликвидируется, как банкрот. [18] Но это уже другая история.

Долги оплачиваются по очередности, которая установлена законом.  [19] Требования, вытекающие из причинения вреда жизни и здоровью граждан, а также долги по зарплате и выходным пособиям погашаются с момента принятия промежуточного баланса. Задолженность перед остальными кредиторами начинает выплачиваться через месяц после утверждения ПЛБ.  [20]

Правда есть одно исключение. Залогодержатели имеют преимущество перед другими кредиторами. Они получают свои деньги после продажи залога. И только если этих средств не хватает, бывшие залогодержатели становятся в четвертую очередь.

8. Утверждение ликвидационного баланса

Отдав долги кредиторам, ликвидатор печатает ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями. Он составляется на основании обычной бухгалтерской формы, только в заглавии пишется название - «ликвидационный баланс».  [21]

Далее комиссия делит между собственниками невыплаченную прибыль (если она есть), а потом, пропорционально долям – имущество, если оно, конечно ещё осталось.  [22]

9. Окончательное закрытие общества

Утвердив баланс, уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р16001, идет к нотариусу и заверяет на документе свою подпись.  [23] Вместе с этим ликвидатор оплачивает государственную пошлину в размере 800 рублей. Тут все достаточно просто. Платежку можно подготовить на сайте ФНС России по адресу https://service.nalog.ru/gp2.do.

Программа предложит заполнить графы, на основании которых следует сформировать платежное поручение и заплатить сбор.

Затем ликвидатор берет заявление по форме Р16001, квитанцию об оплате госпошлины, справку из Пенфонда о предоставлении информации (сведения о застрахованных, перечисленных суммах, задолженности и т.д.),  [24] ликвидационный баланс и отправляется в ИФНС, где сдает эти документы под роспись. Кстати, нелишне напомнить, что нотариус, заверяя заявление, не проверяет правильность его заполнения. Поэтому в случае обнаружения ошибки, чиновники могут отказать во внесении изменений в ЕГРЮЛ. В результате придется опять платить госпошлину, заверять подпись у нотариуса и готовить документы. Следовательно, лучше сразу пригласить профессионалов, которые сделают эту работу качественно и без ошибок.

На данном этапе также необходимо закрыть оставшийся расчетный счет, сдать документы в архив и по акту уничтожить печати.

Краткие выводы

Самостоятельная ликвидация ООО, несмотря на кажущуюся простоту, представляется нетривиальной задачей. Начнем с того, что все постулаты и деления условны: инспекция может назначить выездную проверку, а может и не назначить. У общества могут быть кредиторы, а могут и не быть. И так далее по списку. При этом каждый этап имеет свои нюансы. Например, принимая решение о ликвидации общества, следует известить об этом факте службы занятости, а также работников организации о грядущем увольнении.

Кроме того, на каждом этапе есть реальная возможность «окунуться» в судебные тяжбы с ИФНС, ПФ РФ, кредиторами и даже со своими работниками.

И, ко всему прочему, для того, чтобы заполнить все эти заявления, бланки, составить балансы необходимо обладать соответствующими знаниями.


[1] Ч.1. Ст.92 ГК РФ. Вернуться к статье

[2] Приказ ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств» от 25.01.2012 года. Вернуться к статье

[3] Иногда регистрирующим органом является ИФНС, где налогоплательщик и стоит на учете. Однако в последнее время в регионах функции регистратора всё чаще и чаще отдаются только одной ИФНС. Поэтому может быть так, что общество состоит на учете в одном районе, а документы на ликвидацию придется сдавать в другом. Вернуться к статье

[4] Федеральный закон № 188-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам обязательного социального страхования» от 28.06.2014 года. Вернуться к статье

[5] Приказ ФНС РФ № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» от 16.06.2006 года. Вернуться к статье

[6] П.1. Ст.63 ГК РФ Вернуться к статье

[7] Решение Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 10049/2015 от 16.02.2016 года. Вернуться к статье

[8] Там же Вернуться к статье

[9] Ч.15.С.15 Федерального Закона № 212 ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный Фонд Российской Федерации, Фонд Социального Страхования Российской Федерации, Федеральный Фонд обязательного медицинского страхования» от 24.07.2009 года. Вернуться к статье

[10] Там же… Вернуться к статье

[11] Ст.89 НК РФ Вернуться к статье

[12] По крайней мере - в регионах Вернуться к статье

[13] Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-16064/2015 от 25.11.2015 года. Вернуться к статье

[14] Приказ Министерства финансов России № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» от 02.07.2010 года. Вернуться к статье

[15] Письмо ФНС РФ № СА-4-7/13101 от 07.08.2012 года Вернуться к статье

[16] Приказ ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств» от 25.01.2012 года. Вернуться к статье

[17] Ч.3.Ст.11 Федерального закона № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицируемом) учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 года. Вернуться к статье

[18] Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» Вернуться к статье

[19] Ст.64 ГК РФ Вернуться к статье

[20] Промежуточный ликвидационный баланс. Вернуться к статье

[21] Письмо ФНС РФ № СА-4-7/13101 от 07.08.2012 года Вернуться к статье

[22] Ч.1.Ст.58 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года Вернуться к статье

[23] Приказ ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств» от 25.01.2012 года. Вернуться к статье

[24] Можно и не предоставлять. Инспекция сама запросит ПФ РФ. Вернуться к статье

Теги: ликвидация фирм, добровольная ликвидация

Возврат к списку

Оставьте Ваше сообщение:

Заполните форму обратной связи и наш специалист свяжется с Вами в ближайшее время.

 
Выберите офис для обращения:*
Имя*
Е-mail*
Телефон
Ваше сообщение*
Защита от спама, отметьте пункт ниже:*
 

* - Поля, обязательные для заполнения